朱从玖披露上交所设立公司治理板块基本步骤

　　新浪财经讯 2007年12月2日，由深圳证券交易所、资本市场研究会、深圳市人民政府联合举办的第六届中国证券投资基金国际论坛在深圳五洲宾馆举行，嘉宾们济济一堂探讨“基金业的持续、稳健与规范发展”。在会上上交所总经理朱从玖披露了上交所设立公司治理板块的步骤。

　　朱从玖表示，今年我们做了这样一个工作，就是准备设立公司治理板块。设立这样一个板块的基本考虑，就是要把公司治理状况比较好的，或者良好的上市公司把它集中起来，让我们的市场所有参与人去关注它，去研究它，去给它挑问题，去给它提建议，这是我们的一个基本考虑。那么这个板块怎么设立呢？

　　第一个原则是我们在基金业行业学来的，或者汲取来的。叫自愿申报，自愿申报实际上是好人举手的原则。动员我们上市公司，如果觉得你的公司治理方面做的比较好，你可以来申报加入这个板块；第二个我们对上市公司申报有一个基本要求，你要满足上市12个月的要求，以及7项申报的前提条件，这7项条件基本上是最基本的条件，你是不是遵纪守法，你是不是建立了合适的结构，有董事会、独立董事等等，最基础的内部管理机制，这些申报的条件如果你不符合那你根本就不需要申报，满足这个基础的申报条件之后，我们让上市公司回答有20个指标，我们考察他的20个指标来看他公司治理的状况是否向他所申报得那样，他认为他自己上市公司是有良好治理的上市公司。

　　这20个指标涉及到4个大类：第一类就是这个上市公司他经营的合规性问题，这个合规性主要包括有没有严重影响公司持续经营的担保诉讼等事项，对外担保是否违规，近三年有没有发生过违规的关连交易。近三年的董事高管有没有过犯罪行为，这是第一大类的指标。

　　第二大类的指标是跟公司相关联的指标，这个股东下面涉及到三个方面，第一个控股股东，通过控股股东这四个指标的设计来看控股股东跟上市公司的关系是否是一个正常的关系。比如说投入的资产是否完整，因为这是我们国家以前很多公司大股东占用上市公司，或者变相的侵占，主营业务是否存在同业竞争，公司业务与盈利是否依赖控股股东，是不是跟控股股东太密切，近三年有没有发生过股东否决预案方面的事情。

　　股东大会我们看他有没有累计投票制度，有没有积极使用网络投票的方式。为什么关注网络投票呢？因为我们国家地大物博，幅员辽阔，我们的投资者散户比较多，开大会很多人参加不了，所以我们希望有一些议题在开大会的同时也采用网络投票，这样使我们的个人股东有更多的参与到公司决策当中来。

　　第三个方面是关于董事会和高管的，这一个方面就是董事会的独立性，比如是独董是大股东和关联方提名的还是通过其他的方式提名的。独董的比例包括非控股股东的董事在董事会当中的比例是怎么样？独董有没有就重大事项发表过意见，通讯表决的方式是不是很多，是不是没有开会，经常用通讯表决方式，董事和高管的选聘与薪酬，就是选票过程是否有非持续性的推荐和任命，是否建立长期激励计划和制度安排，刚才桂主席已经提了，给基金公司建立激励机制，我们这里也做了考虑。一个上市公司如果建立了激励机制的话，我们认为他在公司治理方面是积极的。

　　第四个方面就是信息披露。财务报告信息披露的质量怎么样，是否披露了内部控制的信息，就是内部控制的制度是否披露了信息，是否披露了社会责任的信息等等，我们这20项指标是我们考察一个上市公司能否进入公司治理板块的具体的内容。

　　第二个程序，我们在得到上市公司的申报之后，我们先进行社会公示，让全社会知道这么件事情，对这些公司作出评价，或者提出意见。

　　第三个同时我们请专业的机构参与意见。这里我要特别说一下，我们请了20家

证券公司、基金公司、评级公司参与，这20家公司参与非常认真，给我们所提出的这200多家上市公司发表了非常多的重要意见。有一些意见是我们所不知道的。由于大家业务的关系跟上市公司有很多接触，所以这些意见对我们起着相当重要的作用。同时我们设立了专家咨询委员会，对这样一个板块的公司，以及我们的方法，我们建立这个板块的方法，未来的一些考虑由他们来提出建议和意见。在这个基础上，在我们上市公司治理板块设立之后我们要推动上证公司的治理指数，我们大概是这么一个基本的步骤。

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