广东嘉应制药首次公开发行股票招股说明书摘要

　　GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO., LTD.

　　(注册地址： 广东省梅州市东升工业园B区)

　　保荐人(主承销商)

　　(注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)

　　发行人声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

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　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本6，150万股，本次拟发行2，050万股流通股，发行后总股本8，200万股，全部股份均为流通股。公司全体股东黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的上述股东还均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　二、截止2007年6月30日，公司经审计的未分配利润为27，422，118.70元。经本公司2007年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行完成前的滚存利润由新老股东共享。

　　三、本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，目前共有65个药品品种，其中双料喉风散、重感灵片是公司的主导产品，上述两种产品2004年、2005年、2006年和2007年1-6月的合计销售收入分别为3，310.69万元、4，814.08万元、5，646.95万元和2，540.48万元，分别占公司当期主营业务收入的88.39%、89.97%、90.11%和87.34%，公司主导产品比较集中。双料喉风散、重感灵片的生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响本公司未来的盈利能力。

　　四、公司主导产品双料喉风散的中药二级保护品种的保护期限截止到2008年6月7日，鉴于保护期过后，市场上可能出现其他企业生产的双料喉风散产品，从而加剧公司主导产品的市场竞争风险，本公司已采取申请专利保护，确保公司在后续很长一段时间内生产双料喉风散的核心技术仍具有排他性；加强技术保密性；加强新产品开发力度，进行产品深度开发，研发并推出系列新产品；控制和降低成本，提高产品的价格竞争优势；加强质量管理，保持产品的质量稳定以及加大营销力度和品牌推广等一系列积极、具体措施以有效防止双料喉风散行政保护期限即将到期的影响。

　　五、本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金17，467万元，为本公司截至2007年6月30日9，266万元净资产的1.89倍。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　　六、公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月扣除所得税后的非经常性损益净额分别为65.29万元、278.99万元、579.11万元和434.21万元，分别占公司净利润的23.58%、18.09%、26.19%和43.26%。

　　公司报告期内的非经常性损益主要为公司获得政府补助及享受15%所得税优惠税率与33%所得税税率的差异造成的，其中报告期内因享受所得税优惠税率数额分别占公司同期非经常性损益的77.59%、102.15%、75.07%和45.16%。

　　七、根据广东省政府粤府［1998］16号《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》等有关规定并经广东省地方税务局确认，作为被广东省科学技术厅认定的高新技术企业，本公司报告期内享受减按15%的税率上缴所得税的税收优惠政策。虽然广东省地方税务局已明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，但由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，与执行33%的企业所得税税率相比，上述所得税税收优惠政策致使本公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月少缴所得税524，192.60元、2，840，641.12元、4，516，069.50元和2，136，764.72元，分别占公司当期已实现净利润的18.93%、18.42%、20.42%和21.29%；使本公司2004年末、2005年末、2006年末和截止2007年6月30日的净资产增加524，192.60元、3，364，833.72元、7，880，903.22元和10，017，667.94元，分别占公司当期净资产的1.07%、5.23%、9.54%和10.81%。

　　公司本次发行前的全体股东已就公司可能由于所得税优惠政策变化而导致的税款补缴事项，作出如下承诺：“如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受15%所得税率条件不成立，嘉应制药需按33%的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。”

　　八、本公司自2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的新企业会计准则，出现部分会计政策和会计估计的变更。本招股说明书中的申报财务报表系按照新会计准则编制，在资产、负债、股东权益与净利润等方面与原始财务报表存在一定差异，但差异数额较小，对本公司财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　本公司前身梅州嘉应于2003年3月7日在梅州市工商行政管理局注册成立，注册号为4414012000662，注册资本为人民币4，529万元，设立时的股东为黄小彪、陈泳洪、刘秀香、黄俊民和梅州制药厂。梅州嘉应成立时黄小彪等四位自然人股东以现金出资，梅州制药厂以自有商标等无形资产出资。梅州嘉应于2003年、2004年和2005年发生三次股权转让。

　　2005年4月26日，经广东省人民政府办公厅粤办函［2005］235号文批准，梅州嘉应整体变更为股份有限公司，发起人为黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵等5位自然人。公司于2005年6月1日在广东省工商行政管理局完成变更登记，注册号为4400001010598，注册资本为4，920万元。经2006年9月10日召开的2006年第一次临时股东大会审议批准，公司以经审计的2006年6月30日资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本，公司注册资本变更为6，150万元。

　　三、有关股本情况

　　(一)总股本、本次发行的股本、股份流通限制和锁定安排

　　发行人发行前总股本为6，150万股，本次拟发行人民币普通股2，050万股。假设本次发行2，050万股，发行前后股本结构如下：

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　　注：除上述持股承诺外，作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵还均承诺在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　(二)本次发行前各股东持股情况及关联关系

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　　本公司股东所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。本公司五位自然人股东中，黄智勇和黄利兵为堂兄弟关系，存在关联关系，除上述股东之间存在上述关联关系外，本次发行前其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　(一)主营业务和主要产品情况及用途

　　本公司坚持“以优势品种为核心，以产品利润为目标”的经营理念，主要从事中成药的研发、生产和销售。目前公司拥有5种剂型共65种药品品种，其中OTC品种48种，列入国家医保目录的品种26种，主要涉及咽喉类，感冒类，肠胃类，补益类中成药。现公司独家生产的药品有双料喉风散、双料喉风含片、吐泻肚痛胶囊、固精参茸丸等。公司以治疗喉科、感冒类中成药为主导产品，其中双料喉风散和重感灵片为国家中药保护品种。公司现有生产和销售的产品主要包括双料喉风散、重感灵片、金菊五花茶冲剂、胃痛片、吐泻肚痛胶囊等市场空间和产品利润较好的品种。

　　上述主要产品的用途情况如下：

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　　(二)产品的销售模式

　　公司产品销售由公司营销中心负责，由营销中心进行市场策划，根据不同市场情况，在各省区设立办事处并配备相应的营销人员，公司产品销售的直接对象为当地的医药商业企业。营销人员的主要职责是：一是负责向销售客户介绍、宣传本公司产品，进行终端宣传推广活动并实现产品的最终销售；二是通过信用调研评估选择经国家认证的医药经营机构，与销售客户签订销售合同，组织发货并取得发货、收票回执，负责销售客户的货款回笼和催收工作等。

　　目前，公司已开始逐步在全国29个省市自治区开设办事处，主要销售网点约1，500个，与国内300余家各级医药流通企业建立了良好合作关系。

　　(三)产品所需主要原材料

　　本公司生产所需的原材料主要为各种药材、包装物及辅料，其中药材主要包括冰片、安乃近、马来酸氯苯那敏、石膏、寒水石、甘草、山豆根、黄连、青黛、人中白、毛冬青、羌活、葛根、马鞭草、青蒿等，主要来源于外购。

　　(四)行业竞争情况及竞争地位

　　1、双料喉风散所处行业情况

　　本公司生产的双料喉风散为咽喉用药。据统计，2005年国内咽喉药的产品市场规模大约在40亿元左右，分为咽喉用药和咽喉糖两大类，其中咽喉用药市场容量为30亿，年增长率为11%-21%，每年增加的市场容量在3-6亿元左右，预计2010年将达到45亿元以上。咽喉用药以OTC药品为主，剂型以中药类含片为主，由于常用与品种繁多，消费者对该类产品自主选择的空间很大，品牌的知名度往往成了消费者购买该类药品的标准。

　　从现有的市场情况分析，产品销售的前十名品牌在不断更新，品牌优势在逐渐分散，市场份额出现了均摊的趋势，说明咽喉类用药的细分市场依然是一个开放和充分竞争的市场，而疗效确切，物美价廉的品种正面临一个迅速扩张的良机。本公司生产的双料喉风散历史悠久，疗效确切，目前主要在华南地区销售。随着公司对市场开拓的进一步投入，公司2004年度、2005年度、2006年度双料喉风散的销售收入分别为1，412.19万元、2，708.89万元和3，208.27万元，同比分别增长91.82%和18.43%。根据中国药网的统计数据，本公司2004年双料喉风散产品在华南地区的市场占有率已超过3%，尽管受行业统计数据限制，目前尚无本公司最近二年的市场份额数据，但根据双料喉风散的产品销售情况来看，本公司预计双料喉风散产品目前在全国和华南地区的市场占有率分别在1.1%和6-7%左右，且市场开拓空间巨大，市场份额正不断提升。同时，根据国内咽喉用药的剂型以中药类含片为主的情况，公司已在原有双料喉风散的基础上开发出了新产品——双料喉风含片，并于2004年取得了相关生产许可批文，根据广州中医药大学进行的动物实验，证明双料喉风含片在等效剂量下其抗炎、消肿方面的疗效较双料喉风散更佳。鉴于咽喉药市场广阔的发展前景及双料喉风散良好的发展态势，公司计划以本次募集资金新建双料喉风散、双料喉风含片生产线，届时将进一步丰富公司产品结构。

　　2、重感灵片所处行业情况

　　重感灵片为中药类抗感冒药。感冒是我国自我诊疗比例最高的常见病症，占所有常见病症的89.6%。据行业研究网相关统计数据，感冒的发病率约为80%，75%的人一年之中至少会患一次感冒，也就是说，按一年10亿人感冒、每次花费15-20元推算，抗感冒药物市场每年至少有150-200亿元的容量。抗感冒药可分为中药类、西药类和中西结合类，2005年感冒药销售额约为80亿元，中药抗感冒类的销售金额约占36%的市场份额，感冒药市场呈现出以西药为主的特点。

　　随着人们对中药抗病毒、抗菌功效的逐步认可和对西药制剂副作用的顾虑，中药感冒药地位呈上升趋势。据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所调查，2006年全国15个城市感冒药零售市场排名前十强中，中成药和西药各占5席，中成药类感冒药市场份额增长到45%，大有平分秋色之势。另外还可以发现，目前我国中药类感冒药市场呈现出品牌主导市场的局面，进入销售十强的5种中药类感冒药均为品牌产品。

　　据统计，2006年公司生产的重感灵片在华南地区特别是广州的市场占有率达0.44%，排名第28位。本公司生产的重感灵片是梅州制药厂于80年代首创开发的感冒药品种，价格便宜，疗效确切，起效迅速，存在较强的竞争优势。随着公司对市场的开拓，公司2004年度、2005年度、2006年度重感灵片的销售收入分别为1，898.50万元、2，105.26万元和2，438.68万元，增速保持10%以上。此外，目前我国感冒药市场从价格因素来考虑依然是中低端市场为主，低于10元的品种占销售总量的62%，特别是在我国的广大农村市场感冒药的品牌消费依然有待培养。随着中国医药体制改革和农村联合医疗的推进，农村市场的份额将会不断扩大，根据《农村卫生服务体系建设与发展规划》，“十一五”期间农村市场的卫生建设总投资将超过300亿。因此，在感冒药市场巨大的市场容量、我国农村医疗体制改革不断深入、卫生建设投资不断加大的形势下，公司将进一步加大对二级经销商、终端客户及农村市场的开拓，重感灵片凭借在价格和疗效方面的优势，其未来的市场成长性良好，特别是在广大的农村市场存在着巨大的空间。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，由梅州嘉应于2005年6 月1 日整体变更设立的。本公司承继了原有限公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。本公司已合法拥有商标、土地使用权、房屋所有权及特许权证书等相关权利。本公司自设立以来未发生重大的资产重组。

　　六、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争情况

　　本公司与控股股东及控股股东投资的公司、主要股东之间不存在不存在同业竞争。公司所有股东均向公司作出放弃同业竞争的承诺。

　　(二)关联交易情况

　　1、经常性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响

　　(1)关联交易情况

　　本公司最近三年及一期与普宁永顺发生的关联交易情况如下：

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　　(2)关联交易定价依据及其对公司财务状况和经营成果的影响

　　本公司报告期内通过公开招投标的方式确定普宁永顺为公司药品包装盒及产品说明书的生产厂家，其确定中标企业的行为具有公允性；且普宁永顺报告期内的投标价格均低于其余投标企业所提供的投标价格，其确定中标价格的关联交易价格具有公允性。另外，为进一步扩大供应商选择范围并减少关联交易，本公司2005年度和2006年度还按与普宁永顺相同的采购价格向普宁永煌彩印公司分别采购64，828.20元和306，584.95元中小盒塑瓶重感灵片包装盒、中小盒重感灵片(薄膜衣) 包装盒、塑瓶重感灵片瓶标、塑瓶重感灵片和重感灵片(薄膜衣)说明书等。因此，本公司报告期内与普宁永顺有关关联交易的交易价格按照上述程序确定，并采取书面合同的方式履行，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　2、偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响

　　单位：万元

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　　为缓解公司流动资金周转压力，本公司于2004年4月15日与公司股东、董事黄智勇签署了《借款协议书》，协议约定本公司向其借款6，850，800.00元，借款期限为3年，资金成本为年利率7%。本公司已于2006年底之前归还上述借款本金，并于2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月分别向黄智勇支付借款资金利息518，237.32元、479，556.00元、210，096.02元和180，635.10，剩余借款利息497，398.53元尚待支付。

　　本公司与股东黄智勇发生的上述偶发性关联交易未对公司财务状况和经营成果造成负面影响。

　　除以上关联交易之外，本公司与关联方不存在其他关联交易，也未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情况。

　　3、独立董事对关联交易的评价意见

　　公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的审批程序，公司3位独立董事均已分别对公司最近三年及一期的关联交易情况发表意见如下：经本独立董事核查，在2004年度——2007年上半年度的关联关联交易事项中，不存在损害公司及其他股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的情况。

　　4、关于进一步避免或减少关联交易的承诺

　　为进一步避免或减少因关联交易损害公司及非关联股东利益的可能性，本公司于2007年10月30日与普宁永顺签订了《广东嘉应制药股份有限公司与普宁市永顺彩印有限公司关于终止＜购销合同书＞及＜采购合同＞之协议书》，协议明确约定，嘉应制药与普宁永顺之前签署的年度《购销合同书》及《采购合同》于本协议签署之日起全部终止，其后，嘉应制药不再向普宁永顺采购用于产品外包装的包装盒及产品说明书等，亦不再与普宁永顺签署任何合同或协议(包括但不限于购买、销售、提供或接受劳务、共同投资等任何转移资源或义务的合同或协议)；另外，对于本协议签署之前嘉应制药与普宁永顺已发生的交易往来所产生的未结货款和费用，嘉应制药承诺在本协议签署之日起15日内足额支付给普宁永顺。

　　截止本招股说明书摘要签署之日，上述协议履行情况良好，本公司没有与普宁永顺签署任何合同或协议(包括但不限于购买、销售、提供或接受劳务、共同投资等任何转移资源或义务的合同或协议)，且已足额支付给普宁永顺在协议签署之前发生的交易往来所产生的全部未结货款和费用。同时，终止向普宁永顺采购包装盒等产品后，本公司将继续采取招投标的方式，向无关联方药品包装生产企业发出招投标邀请书，并参照相应市场价格、各投标企业的生产规模、生产能力、质量优劣及价格高低等因素确定中标企业。

　　七、董事、监事和高级管理人员

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　　除上述情况外，本公司董事、监事和高级管理人员与本公司不存在其他利益关系。

　　八、控股股东和实际控制人简况

　　本公司控股股东及实际控制人均为黄小彪。

　　九、简要财务会计信息

　　(一)财务报表

　　资产负债表

　　单位：元

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　　资产负债表(续)

　　单位：元

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　　利润表

　　单位：元

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　　现金流量表

　　单位：元

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　　(二)非经常性损益

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　　本公司最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润分别为2，116，332.97元、12，628，684.88元、16，321，933.94元和5，695，294.47元。

　　(三)主要财务指标

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　　(四)净资产收益率及每股收益

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　　十、管理层讨论与分析

　　(一)资产负债分析

　　本公司2007年上半年末的资产规模较2006年末相当，2006年末的资产规模较2005年末增长31.59%，较2004年末增长66.93%，资产规模增长较快的原因是2006年末、2005年末流动资产规模增长较快。公司资产规模随着公司净利润的稳定增长、经营性负债的自然增长及为满足生产经营规模扩大相应增加的银行借款而增长。

　　本公司负债全部为流动负债，无非流动负债，且负债主要以短期借款、应付账款和其他应付款为主。截止2007年6月30日，公司短期借款、应付账款和其他应付款合计占公司负债的90.59%，其中短期借款占74.97%、应付账款占8.17%、其他应付款占7.45%。

　　(二)现金流量与偿债能力分析

　　1、经营活动产生的现金流量充足

　　报告期内公司净利润分别为276.92万元、1，541.86万元、2，211.30万元和1，003.74万元，经营活动产生的现金流量净额分别为878.47万元、1，763.11万元、2，636.75万元和1，016.46万元。公司近三年及一期经营活动产生的现金流量均为正数且无低于当期净利润的情形，表明公司主营业务发展良好，盈利能力较强，经营活动产生的现金流量充足。

　　2、偿债能力较强

　　2004年、2005年和2006年末，公司资产负债率分别为31.91%、29.42%和31.17%，相对稳定且30%左右的资产负债率符合公司稳健经营的理念，一方面降低了自身财务风险，另一方面使公司具有较强的长期偿债能力；最近三年逐年上升且处于较高水平的流动比率和速动比率，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强；利息保障倍数随息税折旧摊销前利润的逐年增加而逐年提高，表明公司较强的盈利能力能够很好地支撑公司筹措资金，满足生产规模扩张的需要。

　　(三)营业收入情况

　　1、营业收入构成

　　最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　公司营业收入主要来源于主营业务，最近三年及一期主营业务收入占营业收入的比重分别为99.99%、98.46%、100.00%和100.00%，显示公司主营业务十分突出；公司主营业务收入在近三年来保持了持续、快速增长。2004年度、2005年度和2006年度，公司主营业务收入分别为3，745.67万元、5，350.87万元和6，267.04万元，同比分别增长了41.65%和17.12%。

　　2、主营业务收入分类

　　(1)按主导产品分类

　　按主导产品分类，本公司最近三年及一期的主营业务收入的构成情况如下：

　　单位：万元

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　　(2)按产品类别分类

　　按产品类别分类，本公司最近三年及一期的主营业务收入的构成情况如下：

　　单位：万元

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　　注：片剂主要包括重感灵片等产品，散剂为双料喉风散。

　　本公司主导产品双料喉风散、重感灵片近年销量和销售额的持续、快速增长是本公司最近三年主营业务收入持续增长的主要原因。

　　(3)按销售区域分类

　　按产品销售区域分类，本公司最近三年及一期主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　从销售地区分布看，公司销售收入主要集中在广东、福建等华南地区。主要是公司所生产的“嘉应牌”系列产品，特别是双料喉风散和重感灵片产品在广东、福建等地区已深入民心，具有一定的群众基础。随着营销策略的及时调整，公司在江西、河南和河北等其他地区的业绩也呈现较好的增长势头。

　　(四)利润来源

　　本公司最近三年及一期营业收入快速增长，利润主要来源于营业收入。2004-2006年度，公司营业利润占利润总额的比重分别为100.01%、100.39%和93.90%，在利润构成中占据绝对份额。2007年1-6月公司营业利润占利润总额的比重为80.83%，主要系公司本期收到政府补助合计2，264，928.00元所致。由于公司无对外投资情况，故无投资收益，公司营业收入主要来自主营业务，相应的营业利润也主要依赖主营业务利润，从而也表明公司的利润来源有着牢固的主营业务基础，主营业务的发展状况将直接影响公司的利润情况。

　　公司报告期内扣除所得税后的非经常性损益净额分别为65.29万元、278.99万元、579.11万元和434.21万元，分别占公司净利润的23.58%、18.09%、26.19%和43.26%。非经常性损益主要为公司获得政府补助及享受15%所得税优惠税率与33%所得税税率的差异造成的，其中报告期内因享受所得税优惠税率数额分别占公司同期非经常性损益的77.59%、102.15%、75.07%和45.16%。

　　十一、发行后股利分配政策、近三年分配情况及发行前滚存利润的分配政策

　　(一)公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况

　　1、发行人股利分配的一般政策 ：本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一个会计年度结束后6个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。

　　2、利润分配的顺序：根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(1)弥补上一年度的亏损；

　　(2)提取法定公积金百分之十；

　　(3)提取任意公积金；

　　(4)支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　3、最近三年股利分派情况：

　　本公司2004年度、2005年度未进行利润分配。

　　经2006年9月10日召开的2006年第一次临时股东大会和2006年10月22日召开的2006年第二次临时股东大会审议批准，公司以经审计的2006年6月30日资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本，合计增加股本1，230万元，公司注册资本变更为6，150万元；同时向全体股东每10股派发现金股利0.8元，合计派发现金股利4，920，000.00元。

　　(二)利润共享安排和股利派发计划

　　2007年2月28日，经本公司2007年第一次临时股东大会决议通过，本公司公开发行股票以前滚存利润由新老股东共享。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、项目简表

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　　二.募集资金投资项目前景分析

　　(一)双料喉风散系列产品生产建设项目前景分析

　　咽喉口腔疾病属常见病和多发病，发病人群广，且慢性咽喉炎等疾病尚难彻底根治，特别是伴随着近年来空气环境质量下降，增加了咽喉疾病发病，这就使咽喉口腔用药拥有了庞大的消费群体与广阔的市场发展空间。据统计，2005年我国咽喉产品(包括咽喉用药和咽喉糖两大类)的市场规模大约在40亿元左右，其中咽喉用药的市场容量约为30亿，年增长率为11%～21%，具有较大的市场容量和较强的成长性。

　　目前，国内咽喉用药多属常用OTC药品，由于常用品种繁多，消费者对该类产品自主选择的空间很大，品牌的知名度往往成了消费者购买该类药品的标准，但现有市场上各个产品尚未形成明显差异，市场还没有产生真正的领导品牌。从国内咽喉用药销售排名来看，咽喉用药的剂型主要以中药类含片为主，进入排名前十位的只有西瓜霜喷剂一种散剂产品。

　　本公司生产的双料喉风散是有着传奇色彩的喉科良药，源于清朝雍正年间广东嘉应州(今梅州市)流传下来的郑氏家族的祖传秘方，具有200多年的悠久历史，且为独家生产的国家二级中药保护品种，近年来一直产销两旺(产销率连续三年超过100%)、并是本公司利润的主要来源(最近三年及一期双料喉风散的销售收入占公司营业收入的比例分别为37.70%、50.63%、51.20%和47.11%，毛利率分别保持在59.01%、72.32%、79.54%和79.52%的高水平)。从目前情况来看，尽管双料喉风散产品由于受生产场地及设备产能限制，在国内市场占有率偏低，但目前在华南地区已占有6-7%左右的市场份额。此外，根据国内咽喉用药的剂型以中药类含片为主的情况，公司在原有双料喉风散的基础上已于2004年开发出了新产品——双料喉风含片，并已取得药品生产许可证。根据广州中医药大学进行的动物实验，证明双料喉风含片在抗炎、消肿方面比双料喉风散疗效更好。

　　在我国咽喉用药市场容量不断增加，且市场上还未产生真正的领导品牌之际，疗效确切、物美价廉的咽喉用药品种正面临迅速扩张的良机。如果公司本次双料喉风散系列产品生产建设项目顺利实施，项目达产后可新增双料喉风散产能1，600万瓶，这将有效改善公司主导产品双料喉风散产品目前供不应求的局面，不仅将进一步增强公司的盈利能力、竞争能力，并可快速提升产品的市场占有率；项目达产后还可新增双料喉风含片产能2，000万盒，既符合我国咽喉用药市场的剂型以中药类含片为主的特点，又可进一步优化和丰富本公司的产品结构，从而有利于快速提升公司在咽喉用药市场的竞争力。另外，随着我国药品价格改革及相关政策、法规的调整和出台，大部分药品面临市场价格调整的压力，而双料喉风散、双料喉风含片价格低、利润率高的特点使其在同类药品中具备了较强的价格调整能力。双料喉风散产品应用范围广泛，除治疗喉病外，还能治疗新生儿臀部红斑、鼻窒、脓庖疮、脚气、褥疮、溃疡、外耳道炎、宫颈糜烂等症，因此可以开拓更广泛的应用市场。

　　(二)固精参茸丸生产建设项目前景分析

　　据中国保健协会数据统计，目前在欧美国家平均消费中，保健品方面的消费占了总支出的25%以上，而我国现在是0.07%，人均保健品消费大概是31元，是美国的1／17，日本的1／12。根据行业预测，到2010年，我国保健品消费总额将达到1，300亿元，人均消费达到100元；到2020年，保健品消费总额将达到4，500亿元，人均消费达到300元。这充分说明了我国保健品市场的发展潜力巨大。

　　目前我国保健品行业正处在复苏阶段。特别是随着近年来人们收入的稳步提高、消费观念的转变以及社会各界的倡导，使用保健品日趋形成潮流。据保健行业协会统计，2002年我国保健品消费额接近500亿元，并且保持16～30%的年增长速度，到2006年我国保健品的销售总额已近1，000亿元。

　　我国医药保健品近年来市场扩张明显，2006年我国医药保健品的出口增速保持在20%以上，进口保持在15%左右。但目前生产企业规模普遍偏小。我国医药保健品行业依然是一个开放和充分竞争的市场，尚未出现规模和市场占有率明显占优的企业。

　　鉴于我国目前保健品行业巨大的市场容量、企业竞争加剧等因素，公司本次募集资金拟新建固精参茸丸产品生产建设项目，项目达产后可新增固精参茸丸(水蜜丸)产能100万盒／1，000万瓶，年新增销售收入3，000万元，这将在优化本公司产品结构的同时进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，以及增加产品的市场占有率。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　(一)业务经营风险

　　1、主导产品被仿制的风险

　　本公司主导产品双料喉风散是具有两百多年历史的传统名贵中成药，其处方和工艺独特，工艺复杂，且本公司在其技术保密上一直进行着严格的管理。目前，本公司生产的双料喉风散和重感灵片均被列为国家中药保护品种(其中双料喉风散为本公司独家生产)，但由于双料喉风散和重感灵片目前的利润率较高，存在被其他企业仿制的可能，或随着市场竞争的进一步加剧，从而可能导致公司主导产品价格下降、盈利能力降低。

　　2、新产品开发及市场销售风险

　　本公司目前正在准备进行双料喉风含片、固精参茸丸(水蜜丸)等新产品的生产，正在研发的产品主要是双料喉风散系列品种的开发，包括软膏和喷雾剂两种新剂型。主要是在改良中国传统经典中药古方的基础上，采用现代的生产加工工艺，提高中药的生产质量和治疗效果，目前已经形成了以传统优势品种为核心，向新剂型延伸的新产品开发格局。由于医药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家医疗管理政策的变化，使公司新产品开发存在不确定性。同时，尽管新产品的疗效提高，使用方便，市场空间较大，但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场时存在一定的风险。

　　3、药材质量控制风险

　　本公司产品所用中药材是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。本公司已按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并按药品GMP要求制定了严格的操作规程，所采购的药材入库前必须经过检验，当无法达到质量标准时，公司作退货处理。但行业标准的改变为公司提出了新的要求，我国目前通过制定实施GAP、GLP、GCP、GMP和GSP以及《药品管理法》加强对药品的管理，并于2001年7月1日颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及制剂进出口绿色行业标准》，重点考核药品的重金属及砷盐、黄曲霉素、农药残留量及微生物等指标，该标准可能过渡为全行业标准。公司必须及时更新和完善检测手段和生产加工工艺，加强控制采购环节，不让不合格的药材进入生产过程，以避免有可能对公司产品质量造成一定的影响。

　　4、产品价格下降的风险

　　在同类产品中，本公司生产的双料喉风散、重感灵片(其中双料喉风散为公司独家生产)两种产品的市场零售价格均较低，国家价格部门对其实施降价的可能性较小，同时公司主导产品的利润率较高，调整产品价格的能力较强。目前公司拥有的双料喉风散和重感灵片等26个药品品种已被列入医保目录，由政府制定最高零售价格。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及一些政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低，从而对公司经营业绩产生影响。

　　5、原材料供应及价格波动风险

　　公司生产所需的主要原材料冰片、安乃近、马来酸氯苯那敏、石膏、寒水石、甘草、山豆根、黄连、青黛、人中白、毛冬青、羌活、葛根、马鞭草、青蒿等为国内采购的中药材，各类中药材除一部分野生外，大部分来源于种植、养殖和加工。由于中药材多为自然生长、季节采集，周期性强，产地分布具有明显的地域性，因此，某一种药材在某一时期可能因为自然灾害造成周期性减产而导致其价格上涨，从而导致本公司产品成本发生变化。

　　(二)应收账款较为集中的风险

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日，公司应收账款分别为474.45万元、805.26万元、1，612.39万元和962.34万元，占同期流动资产的比例分别为26.26%、19.95%、23.77%和15.23%。尽管本公司已按照审慎原则对应收款项计提了一定比例的坏账准备，且截至2007年6月30日无3年以上账龄的应收账款，呆坏账的可能性非常小，但截至2007年6月30日，公司应收账款中前五名欠款单位欠款合计占应收账款总额的80.61%，应收账款较为集中，如果本公司主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足风险。

　　(三)管理风险

　　公司本次公开发行股票后，公司总资产和净资产将大幅度增加。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，发掘优质投资项目，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。

　　(四)对核心技术人员、专有技术依赖和核心技术失密的风险

　　公司生产的双料喉风散、重感灵片两种主导产品，具有疗效确切、剂型优良、无毒副作用等特点，销售收入逐年递增。公司目前正在研发或即将推出的双料喉风散系列产品如双料喉风含片、在现有品种固精参茸丸(大蜜丸)基础上开发出的水蜜丸等中药产品，具有较大市场潜力。上述产品的专有技术及核心技术人员是公司生存的重要基础。目前公司主要技术人员为公司下设技术开发部的技术研究和药品开发人员及生产系统的技术人员，随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响；同时，随着新技术和新工艺在中药加工生产过程中的不断应用，对原有专有技术提出了新的要求，公司存在对核心技术人员、专有技术依赖和核心技术失密的风险。

　　(五)募集资金项目风险

　　1、新项目实施风险

　　本次募集资金项目建设投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

　　2、新项目产能扩大与市场销售拓展匹配的风险

　　2004年度、2005年度、2006年度和2007年上半年度，公司主营业务收入分别为3，746万元、5，351万元、6，267万元和2，908.73万元，保持了较快的发展势头，且主导产品的产销率均超过90%。募集资金投资项目实施并达产后，随着产能的扩大，双料喉风散产品的年销售收入会增加约4，816万元，双料喉风含片产品的年销售收入会增加约7，600万元，固精参茸丸产品的年销售收入新增约3，000万元，公司必须加大市场开拓力度以适应产能的扩大。尽管新产品发展前景较好，本次募集资金投资项目计划中将进行物流配送中心建设，提高销售配送效率，加大现有市场和河北、湖南、江苏等市场的拓展，但市场开拓效果本身有一定的滞后性，从而对公司销售收入的进一步扩大构成一定的风险。

　　(六)市场风险

　　1、行业竞争风险

　　中药在我国具有广泛的群众基础，天然药物的兴起为中药行业的发展提供了广阔的市场，特别是医疗体制改革，仅就农村市场，根据《农村卫生服务体系建设与发展规划》，“十一五”期间的卫生建设总投资将超过300亿元。2005年，国内咽喉用药产品市场规模大约在30亿元左右，年增长率为11%-21%，年增加的市场容量在3-6亿元左右，预计2010年将达到45亿元以上。感冒药2005年国内销售额约为80亿元，其中中药抗感冒类的销售金额约占36%。

　　由于中药产业良好的发展前景、喉科和感冒类药物巨大的市场潜力以及国家对中药产业化的政策倾斜，正有越来越多的企业进入到中药产业，目前我国中成药生产企业达1，000余家，但大多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种。行业的盲目扩大将进一步导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率不断降低，使公司面临行业内部竞争的风险。另外，随着我国卫生医药领域改革开放的深入，公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力和市场等方面的竞争。同时，药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量的增加也将给公司生产经营造成一定的不利影响。

　　2、医药市场秩序风险

　　目前我国医药市场还处于治理整顿时期，医药生产和销售依然存在部分不规范的行为。国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未完全得到控制，且药品购买方拖欠药款的现象时有发生，上述情况均可能会给公司的生产和销售带来不利影响。

　　(七)医药卫生体制改革的影响

　　我国建立了药品分类管理制度。从2000年1月1日起施行《处方药与非处方药分类管理办法》，未来几年，我国医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行GSP认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产质量标准上，推行以GMP为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发的临床应用上，推行GCP、GLP等质量管理规范。

　　为了更好地推进卫生事业改革和发展，在第十届人大五次会议上，温家宝总理在政府工作报告中指出：“国务院已经组织力量抓紧制定深化医药卫生体制改革方案”。国务院相关部门正在积极开展研究工作，针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，从而将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面对公司造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，本公司将根据自身产品价格低、疗效确切等特点，加大市场开拓的力度，以有效适应政策变化。

　　(八)环保风险

　　本公司属于制药行业，产品生产过程中会产生部分废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。本公司一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产和环境保护并重的原则，建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都要经过严密论证，在项目实施中严格执行环保设计方案，使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准，并得到了广东省环境保护局的验收。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放量将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。

　　二、重要合同

　　本公司的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》以及相应的《抵押合同》、《建筑安装合同》、《保险合同》、《技术开发(委托)合同》和《合作协议书》等。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　截止招股说明书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行之各方当事人

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　　二、与本次发行上市有关的重要日期

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　　第七节　备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9∶30～11∶30，下午2∶00～4∶00。

　　投资者也可在巨潮网站http：／／www.cninfo.com.cn查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2007年11月22日

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