吉林化纤关于股权收购暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　2007年11月25日，吉林化纤股份有限公司(以下简称“本公司”)与吉林化纤集团有限责任公司(以下简称"集团公司")经友好协商，签定了《股权转让协议书》。按《股权转让协议书》的约定，本公司将以现金2600万元，收购集团公司所拥有的湖南拓普竹麻产业开发有限公司(以下简称“拓普公司”)的52%的股权。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。

　　本公司独立董事经过慎重研究，认为拓普公司具有良好的发展前景和较高的投资价值，本次收购完成后，本公司成为拓普公司第一大股东，符合本公司发展战略，有利于公司当前和长远利益。

　　本公司于2007年11月26日召开的四届五次董事会会议审议并通过此次交易的有关议案，关联董事王进军、姜俊周、王凤立、唐家维四人回避表决，7名非关联董事以全票通过该项议案。

　　该项方案无须获得股东大会的批准。

　　二、关联方介绍：

　　(一)交易方情况介绍：

　　1、名称：吉林化纤集团有限责任公司

　　企业性质：国有

　　注册地：吉林市

　　办公地点：吉林市昌邑区九站街516-1号

　　法定代表人：王进军

　　注册资本：80,906.58万元

　　税务登记证号码：220202244076116

　　主营业务：国有资产经营，承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　2、持有本公司股数为78469187股，是本公司的大股东。

　　3、2006年经

会计师事务所

审计吉林化纤集团有限责任公司主要情况如下：

　　资产总计：68472.24万元；利润总额：10232.36万元；主营业务收入：400845.66万元

　　4、吉林化纤集团有限责任公司最近五年之内没受过行政处罚。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　湖南拓普竹麻产业开发有限公司成立于2007年6月1日，公司是由吉林化纤集团有限责任公司、吉林化纤进出口公司、鄢陵县永丰纺织有限公司及自然人潘小明(先生)等股东共同筹资组成，注册资本为5000万元(人民币)，股东出资情况如下：

　　吉林化纤集团有限责任公司出资2600万元，占总股本52%；

　　吉林化纤进出口公司出资800万元，占总股本16%；

　　鄢陵县永丰纺织有限公司出资800万元，占总股本16%；

　　潘小明(自然人)出资800万元，占总股本16%。

　　公司注册地址：湖南省南县茅草街镇银河路。

　　企业法人营业执照注册号：430921000000274。

　　公司类型：有限责任公司。

　　经营范围：竹、麻产品开发、生产、销售；浆纸、化学纤维、化学

纺织品制造、销售；政策允许经营的农副产品收购、销售(涉及许可项目的凭许可证经营)。

　　湖南拓普竹麻产业开发有限公司本公司是2007年6月1日成立，本公司与集团公司此次交易以2007年10月31日会计报表为基准日(未经审计)，截止2007年10月31日，公司总资产6457万元，净资产5000万元。因该公司正处在建设期所以未发生收益。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策：

　　(一)、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　　1、现集团公司将其占合营公司52%的股权以人民币2600万元(当时注资价格)转让给本公司。

　　2、本公司应于本协议书生效之日起五天内按前款规定的币种和金额将股权转让款一次支付给集团公司。本公司付清转让款后即具有湖南拓普竹麻产业开发有限公司的股权。

　　(二)、集团公司保证对其拟转让给本公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　(三)、有关湖南拓普竹麻产业开发有限公司公司盈亏(含债权债务)的分担：

　　1、本协议书生效后，本公司按受让股权的比例分享湖南拓普竹麻产业开发有限公司公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　2、如因集团公司在签订本协议书时，未如实告知本公司有关湖南拓普竹麻产业开发有限公司在股权转让前所负债务，致使本公司在成为湖南拓普竹麻产业开发有限公司的股东后遭受损失的，本公司有权向集团公司追偿。

　　拓普公司股东会已就股权优先认购权进行审议，一致同意放弃优先权。集团公司将持有的占有合营公司 52%的股权，以人民币2600万元转让给本公司。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

　　化纤行业在今后的发展过程中，对原材料的需求将是各个化纤厂家所面临的挑战。行业的竞争也是原料的竞争。收购的拓普公司是一个以生产浆粕为主的企业，目的是提升上市公司在化纤行业的竞争力。

　　六、独立董事的意见：

　　独立董事经过讨论同意股份公司董事会做出的出资收购吉林化纤集团有限责任公司占湖南拓普竹麻产业开发有限公司52%的股权的决定。

　　七、备查文件目录：

　　1、董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、监事会决议

　　4、协议

　　吉林化纤股份有限公司

　　董事会

　　2007年11月23日

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