国投新集能源首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐人(主承销商)

　　上海市浦东新区商城路618号

　　发 行 人 声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　发行人特别提醒投资者注意下列提示：

　　1、本公司2007年第三次临时股东大会通过决议：本公司发行前最后一次审计基准日前滚存的未分配利润由老股东享有；发行前最后一次审计基准日后实现的利润由新老股东共享。本公司将在发行前完成利润分配。

　　2、本公司控股股东国投煤炭公司承诺，其所持本公司股票自上市交易日起36个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已经持有的股份，也不由本公司收购该部分股份；本公司其他股东均承诺其所持有本公司股票自上市交易日起12个月内不转让。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　3、本公司主要从事煤炭采掘、洗选和销售。煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。如果发生

安全事故，将给本公司造成损失。

　　4、本公司的收入主要来自煤炭销售，煤炭市场供求关系及煤炭价格走势将直接影响本公司经营业绩。本公司所处的华东地区，属于对煤炭资源量需求较大地区，但煤炭产业是基础产业，对国家宏观经济形势、行业周期性变化反应比较敏感，一旦宏观或区域经济发展速度出现下滑导致煤炭销售价格出现波动，本公司业绩将会受到较大影响。

　　5、本公司具备独立、完善的产、供、销体系。生产生活后勤服务、委托加工、资产租赁、园林绿化等方面与安徽楚源工贸有限公司进行交易。该公司与本公司同为国投煤炭控股子公司，且与本公司主要生产矿井处于同一地缘。如果对方出现服务不及时、不规范，服务及产品价格偏高等情况，将影响本公司和其他股东的利益。

　　6、根据国务院［2006］102号文批复的

财政部、

国土资源部、发展改革委《关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》规定，拥有矿业权应按照评估的资源价款缴纳探矿权、采矿权价款。本公司(含全资子公司)目前拥有新集一矿、新集二矿、新集三矿和刘庄矿的采矿权。根据估算大约需要支付采矿权价款98，068万元(新集一矿和新集二矿因资产评估尚未完成备案，评估结果存在不确定性；新集三矿尚未开展资产评估工作，上述估算数可能与评估结果存在差异)。本公司拥有5个勘探区探矿权，相关探矿权协议已签署，共需支付探矿价款33，773万元，截止2007年10月底已支付12，241万元，还需要支付21，532万元。

　　根据发行人近三年货币资金余额以及经营活动净现金流量测算，发行人有足够现金支付上述采矿权及探矿权价款，但上述采矿权、探矿权价款支付将对发行人未来现金流产生较大影响。

　　上述探矿价款需在矿井投产后在受益期内摊销；采矿价款会直接增加本公司成本，2007年1-6月，发行人已根据刘庄矿采矿权评估值计提采矿权价款807.02万元，计提新集一矿、新集二矿和新集三矿采矿权使用费227.75万元，若根据发行人对新集一矿、新集二矿和新集三矿采矿权价款估算值进行计提，将使发行人同期净利润降低约326.54万元。

　　7、截止2007年6月30日，本公司母公司资产负债率为75.38%，流动比率为0.39，速动比率为0.30。本公司流动比率较低，资产负债率较高，存在一定的偿债风险。

　　8、2005年和2006年，本公司分别实现房地产收入54，599.59万元和19，505.94万元，分别占当期营业收入的18.38%和6.62%；实现房地产毛利16，613.95万元和12，242.10万元，分别占当期毛利的17.26%和12.18%。由于本公司从事房地产业务的控股公司已无土地储备，也没有后续开发项目，因此上述房地产收入不具有可持续性。

　　请投资者仔细阅读本招股意向书全文，并特别关注上述重大事项提示。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　(一)发行人的设立方式、

　　1997年12月1日，经国家体改委“体改生［1997］188号”文件批复，国投煤炭公司、国华能源有限公司和安徽新集煤电(集团)有限公司(原“淮南市煤电总公司”)作为发起人，以原淮南新集能源开发有限责任公司全部资产及负债，经中华财务会计咨询有限公司评估后作为出资，以发起方式设立国投新集能源股份有限公司。

　　(二)发起人及其投入的资产内容

　　国投煤炭公司、国华能源有限公司和安徽新集煤电(集团)有限公司以其各自所对应的原淮南新集能源开发有限责任公司权益出资。

　　三、有关股本的情况

　　(一)总股本、本次发行的股本、股份流通限制和锁定安排

　　本公司发行前股本共有149，838.70万股。本次发行股数拟不超过50，000万股。控股股东国投煤炭公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份。其他股东均承诺其所持本公司股票自本公司股票在证券交易所上市交易起十二个月内不转让。

　　(二)主要股东持股情况

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　　注：SLS为State-own Legal-person Shareholder的缩写，指国有法人股股东。

　　本公司无自然人股东和外资股股东。本公司股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　本公司的主营业务为煤炭采掘、洗选和销售。主要煤种为中低灰，特低硫、特低磷和中高发热量的气煤和1／3焦煤，主要产品为动力煤(4800-5500kal／g)，主要用作发电、冶金、石化、建材等行业的锅炉燃料，副产品主要为煤泥(3600-4100kal／g)，主要用于以低热值为燃料的热电厂。公司产品销售由下设的销售部负责，其中90%左右采取直销的方式，对用煤量不大的地区及零散客户，实行区域代理和中间商经销的方式。公司具备独立销售能力。

　　公司产品的主要原材料为钢材、木材、水泥、电缆、运输带、支护材料、油脂、火工品、截齿、胶管等。公司产品所耗能源主要是水、油、电、煤等。

　　煤炭行业市场集中度低，初步实现市场化，煤炭价格市场化趋势较为明朗，煤炭企业谈判能力提高。

　　在安徽省和华东地区，本公司近三年的市场占有率情况如下：

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　　五、发行人的业务及生产经营有关的资产权属情况

　　(一)土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司以出让的方式取得的土地共34宗、147.75万平方米；本公司还拥有1宗划拨土地，面积为3.45万平方米，目前正在办理土地使用权出让手续；公司全资子公司刘庄公司拥有使用权的土地共12宗、80.12万平方米，全部以出让方式取得。

　　(二)探矿权

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　　(三)采矿权

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　　(四)煤炭生产许可证

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　　刘庄矿(一期)300万吨／年已通过竣工验收，目前正在办理煤炭生产许可证。

　　(五)安全生产许可证

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　　刘庄矿(一期)300万吨／年已通过竣工验收，目前正在办理安全生产许可证。

　　(六)煤炭经营许可证

　　公司目前拥有证书编号为(中)煤经营编号20340403010777的煤炭经营资格证，有效期至2010年12月31日。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　(一)同业竞争

　　本公司控股股东国投煤炭控制的企业除本公司外还有12家企业从事煤炭的生产和经营，但其中5家企业销售区域与本公司不同；4家企业虽销售区域与本公司省外市场存在重叠，但煤种不同；另外2家企业虽销售区域与本公司省外市场存在重叠且煤种相同，但因产量不同而有各自不同的客户对象；还有1家负责国投公司下属少数电力企业的煤炭采购，不与本公司形成竞争。本公司与关联方之间目前不存在实质性同业竞争；本公司控股股东及实际控制人已通过不同业竞争承诺避免将来与发行人产生同业竞争。

　　(二)关联交易

　　1、经常性的关联交易

　　本公司及刘庄公司与楚源工贸在后勤服务、委托加工、劳务输出、工矿产品采购和资产租赁等方面产生了关联交易，具体内容如下： 金额单位：万元；比例单位：%

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　　注：1、按照楚源工贸目前的资产和业务范围，假设楚源工贸在报告期内就已成立并为本公司提供相应服务，公司对上述交易2004-2006年和2007年第1季度发生额进行了模拟测算，并由会计师出具了中兴华审字(2007)第071-E号专项说明，上述金额来源于该专项说明及审计报告；

　　2、推定价是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格，具体利润率在考虑楚源工贸微利的前提下由双方协商确定；

　　3、因楚源工贸提供服务所在地的税务机关尚未为其办妥税务登记注册事宜，无法开具发票，由此截止2007年6月30日，公司欠楚源工贸各种结算款2，061.28万元。

　　2、担保

　　截至2007年6月30日，本公司长期借款中的保证借款11，000.00元

　　国投新集能源股份有限公司

　　首次公开发行A股发行安排及初步询价公告

　　保荐人(主承销商)：国泰君安证券股份有限公司

　　重要提示

　　1、国投新集能源股份有限公司(下称“发行人”)首次公开发行不超过50，000万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］443号文核准。

　　2、本次发行将采用网下向询价对象询价配售(下称“网下发行”)与网上资金申购发行(下称“网上发行”)相结合的方式进行。其中网下发行不超过10，000万股，占本次发行总量的20%，网上发行数量为本次发行总量减去网下最终的发行量。发行结构的具体安排请参见本公告中的“本次发行安排”之“本次发行结构”。

　　3、本次发行的询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及保荐人(主承销商)国泰君安证券股份有限公司首先通过初步询价确定发行价格区间，然后在公告的发行价格区间内通过网下累计投标询价确定发行价格。

　　4、询价对象可以自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未提交有效报价的询价对象，不得参与网下累计投标询价和网下发行。参与初步询价且有效报价的询价对象管理的证券投资产品(配售对象)中，只有于2007年11月30日(T-3)下午15：00前在证券业协会登记备案的配售对象，方可参与本次网下发行。本次发行的保荐人(主承销商)国泰君安证券股份有限公司组织本次发行的初步询价工作，本次初步询价期间为2007年11月27日至29日每日9：00-17：00，以及2007年11月30日9：00-12：00。询价对象应在上述时间内将填写完整并加盖公章的《国投新集能源股份有限公司首次公开发行A股初步询价表》传真至保荐人(主承销商)处，传真号码为：021-62155520，咨询电话：021-62562134、021-62562135、021-62562072，否则视为放弃参与本次初步询价。

　　5、本次发行网下累计投标询价与网上发行同步进行。网下累计投标询价的时间为：2007年12月4日(T-1日)9：00至17：00及2007年12月5日(T日)9：00至15：00；网上发行的时间为2007年12月5日(T日)上海证券交易所(下称“上证所”)正常交易时间(上午9：30至11：30，下午13：00至15：00)。

　　6、参与网上发行的投资者应该以2007年12月4日(T-1日)《国投新集能源股份有限公司首次公开发行A股网上资金申购发行公告》中公告的发行价格区间上限申购缴款。如果最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分将于2007年12月10日(T＋3日)与未中签的网上申购款同时退还给网上申购投资者。投资者参与网上发行应当遵守上证所和证券登记结算机构的相关规定。

　　7、本次发行网下累计投标询价和网上发行结束后，发行人和保荐人(主承销商)将根据总体申购情况确定发行价格和最终发行数量，并在《国投新集能源股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

　　8、本次发行的招股意向书全文于2007年11月27日登载于上证所网站(http：／／www.sse.com.cn)，招股意向书摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　一、本次发行安排

　　(一)本次发行重要时间安排

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　　注：上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

　　(二)本次发行结构

　　本次发行数量为不超过50，000万股，采用网下发行与网上发行相结合的方式。网下发行数量为不超过10，000万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为不超过40，000万股，占本次发行数量的80%。网下发行由本次发行保荐人(主承销商)负责组织实施；网上发行在网下发行的最后一天同时进行，投资者通过上证所交易系统进行申购，以发行价格区间上限缴纳申购款。

　　二、初步询价及预路演推介安排

　　(一)初步询价

　　根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令第37号文)的要求，询价对象可以自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下累计投标询价和网下发行。参与初步询价且有效报价的询价对象管理的证券投资产品(配售对象)中，只有于2007年11月30日(T-3)下午15：00前在证券业协会登记备案的配售对象，方可参与本次网下发行。

　　与发行人或保荐人(主承销商)之间存在实际控制关系的询价对象以及保荐人(主承销商)的自营业务不得参与本次网下发行。

　　本次发行的保荐人(主承销商)负责组织本次发行的初步询价工作，本次发行的初步询价期间为2007年11月27日至29日的每日9：00至17：00，以及2007年11月30日9：00至12：00。询价对象应在上述时间内将《国投新集能源股份有限公司首次公开发行A股初步询价表》(该表可从www.gtja.com网站下载)传真至保荐人(主承销商)处，传真号码为：021-62155520，咨询电话：021-62562134、021-62562135、021-62562072，否则视为放弃参与本次初步询价。

　　(二)预路演推介

　　1、本次发行的保荐人(主承销商)组织本次发行的预路演推介工作，发行人和保荐人(主承销商)将于2007年11月28日至11月30日期间，分别在北京、上海、深圳等地向询价对象进行预路演推介。

　　2、为合理安排推介活动以及有效发放投资价值研究报告，请有意参加本次初步询价的询价对象与保荐人(主承销商)联系。联系电话：021-62562134、021-62562135、021-62562072。

　　发行人：国投新集能源股份有限公司

　　保荐人(主承销商)：国泰君安证券股份有限公司

　　2007年11月27日

　　附件：国投新集能源股份有限公司首次公开发行A股初步询价表

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　　注：未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下累计投标询价和网下发行。

　　填表日期：2007年 月 日

　　填表说明：

　　1、该表可从http：／／www.gtja.com网站下载。为清晰起见，建议询价对象另行打印此表。

　　2、同一家询价对象的自营账户及其管理的投资产品账户须作为单一询价对象参与初步询价。

　　3、询价对象在填写此表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实的询价表无效。

　　4、“询价对象全称”一栏中填写的名称须与在中国证券业协会登记备案的名称一致。

　　5、本表除对保荐人(主承销商)投资价值研究报告的评价项之外所有栏目均为必填项。

　　6、本表须加盖单位公章。

　　7、询价对象须于2007年11月27日至29日的每日9：00至17：00，以及2007年11月30日9：00至12：00将初步询价表传真至保荐人(主承销商)处，传真至021-62155520。否则视为放弃参与本次初步询价。

　　8、在保荐人(主承销商)公布初步询价结果之前，询价对象不得向第三方透露本表有关询价区间的信息。

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