西南证券借壳ST长运先净壳后吸收合并

　　巩万龙 每日经济新闻

　　整整停牌一年之久，西南证券借壳ST长运终获突破性进展，这家告别“风险类券商”4个月的证券公司借壳方案终于破茧而出。在海通证券借壳都市股份、东北证券借壳锦州六陆、国元证券借壳S*ST化二之后，如果随后各项工作顺利，西南证券或将成为国内又一家借壳上市的券商。

　　先净壳后合并

　　在此前多次提示借壳方案已初步拟定后，ST长运今日公告称，公司董事会通过两项重要协议，一项是向重庆市长江水运有限责任公司出售全部资产和债务，另一项就是以新增股份的形式吸收合并西南

证券。上述两项协议都是11月21日签订。

　　首先，ST长运进行净壳。11月21日拟向长运有限转让全部资产及负债(含或有负债)；同时，公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接。转让价格参照截至2007年6月30日拟公司出售资产及负债的净资产评估值，确定为261.1万元。

　　其次，净壳后，ST长运以新增股份换取西南证券股东享有的全部股东权益。西南证券的股权价值以市场化估值为基础，全部股东权益的价值约为66.056亿元；ST长运的新增股份价值以2006年11月27日前的二十个交易日的收盘价的算数平均值确定为每股2.57元，由此ST长运需向西南证券全体股东支付新增股份约25.703亿股，由西南证券原股东按照持有的西南证券股权比例分享。本次合并完成后公司的股份总数将增加至约28.151亿股。

　　本次吸收合并后，西南证券成为存续方，全部资产和人员进入ST长运的同时，后者注销法人资格。而重庆渝富资产经营管理有限公司作为现金选择权提供方，流通股股东可以2.81元/股价格出售股份。

　　政府主导借壳上市

　　事实上，当时为准备借壳上市，重庆市政府和国务院都相当重视西南证券的重组，此事曾经也创下两个“第一”：首先是第一家地方证券公司重组纳入了中央政府注资的范围，其次是西南证券重组得到了温家宝总理的亲笔批示，国务院秘书二局还专门为此撰写了报告。

　　2006年10月23日，

证监会同意西南证券增资扩股，其注册资本由8.15亿元增至23.36亿元。直到今年7月17日，西南证券通过中国证监会验收转入常规监管，成功摘掉“风险类券商”的帽子，进入常规券商监管程序，从而加速了其上市日程。

　　公告显示，西南证券的国有股股东对其持有股权处置之行为，还需报请有关主管部门批准。此外西南证券控股股东中国建投及其一致行动人也将触发要约收购义务。

　　资料显示，截至今年上半年，西南证券实现净利润7.12亿元，较2006年同期增长了17倍；净资本25.14亿元，较2006年底增长了57%；净资产收益率达25%，并成功跻身资产规模超过百亿元的实力券商行列。

　　巩万龙 每日经济新闻

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