国有控股上市公司可收购重组军工企业

　　本报记者 于祥明

　　昨天，国防科工委制定出台了《军工企业股份制改造实施暂行办法》等。根据《暂行办法》规定，经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。但是，上述收购、重组行为必须受到国防科工委的监管。

　　军工企业股份制改造大幕开启。昨天，国防科工委制定出台了《军工企业股份制改造实施暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，以及《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，鼓励境内资本以及有条件的允许外资参与军工企业改制。

　　按照四种类型实施改制

　　《暂行办法》指出，鼓励境内资本(指内资资本)以及有条件的允许外资参与军工企业改制。同时，各军工集团公司(或其他国有及国有控股企业)负责组织所属军工企业改制工作。

　　根据《暂行办法》要求，军工企业改制实施目录管理。国防科工委负责组织制定、发布军工企业股份制改造分类指导目录，并根据发展需要进行动态调整。军工企业应按目录规定的类型进行改制。

　　根据《暂行办法》，军工企业按照国有独资(或国有全资)、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股(含国有股全部退出)等四种类型实施改制。

　　其中，国有独资的军工企业，应改制为一个或一个以上国有企业出资的有限责任公司。鼓励两个及两个以上军工集团公司(或其他国有企业)对其共同持股；国有绝对控股的军工企业，鼓励境内资本参与其改制，可以在境内资本市场融资；国有相对控股的军工企业，鼓励境内资本以及有条件的允许外资参与其改制，可以在境内资本市场融资，经批准可以到境外资本市场融资；国有参股的军工企业，鼓励采取多种形式、引入境内外资本参与其改制。

　　另外，《暂行办法》规定，军工企业中的通用设备设施、非主业资产等，剥离出来后允许进行多种形式的改制。并且，鼓励军工企业之间或与其他企事业单位结合专业化重组进行改制。

　　国有控股境内上市公司可收购重组军企

　　根据《暂行办法》规定，经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。但是，上述收购、重组行为必须受到国防科工委的监管。同时，军工企业整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的，还须编制军工企业上市框架方案。

　　《暂行办法》规定，军工企业上市框架方案具体包括：公司上市的必要性和作用；上市的主要原则和目标；上市的基本情况；涉及的军品任务、军品科研生产能力、军工设备设施、技术和人员等情况；上市过程及上市后需要对外披露信息、豁免披露信息的事项；上市后的各项保军措施等。

　　“上市公司收购重组军工企业、军品业务及相关资产等事项，在召开董事会研究相关议题前，应获得国防科工委同意；在召开股东大会表决前，正式方案应获得国防科工委批准。”《暂行办法》规定。

　　同时，改制后企业承制军品的道路已经“铺平”，只须在公司章程中设定特别条款。具体包括，接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成等。

　　根据《暂行办法》要求，承制军品的境内上市公司，除执行上述规定外，还有更严格的特别条款。即，上市公司须在章程中设定，包含“控股股东发生变化前，应向国防科工委履行审批程序，董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工委备案”等内容的特别条款。

　　同时，上市公司还须在章程中设定，“如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%(含)以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”

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