杨华：继续推动并购重组市场活跃与创新

　　证监会上市监管部主任杨华：继续推动并购重组市场活跃与创新

　　●重组、增发等重大事项论证启动前就要先停牌；

　　●尽快出台有关上市公司吸收、合并、重大资产重组等相关办法；

　　●支持有条件的优势上市公司参与收购兼并、整体上市

　　证券时报记者 于 扬

　　本报讯 中国

证监会上市监管部主任杨华昨日在“央企控股上市公司规范与发展大会”上表示，证监会将继续推动并购重组市场的活跃和创新，但为了防止在并购重组、定向发行等行为实施过程中相关信息的扩散、避免内幕交易虚假信息的散布，上市公司应在全部事项发生前先申请停牌，否则将按照有关文件精神，股价异动超过同期大盘涨跌幅20%的，要进行自我举证，进而拖延相关进程，甚至导致重组无法进行。

　　杨华表示，由于和成熟市场相比，我们在发展起点和发展问题上面临着迥然不同的初始条件和外部环境，这就要求我们要结合实际情况做出特定的制度安排。为此证监会将围绕上市公司规范运作和持续发展着重做好以下10项工作。

　　一是调整监管理念、改进监管思路，变以罚为主为预防为主，防治结合，重在教育。从明年开始，将上市公司的规范教育作为监管工作的重中之重，抓实抓好。切实将培训教育、防范引导作为常规的监管措施，构建常规的引导机制；

　　二是继续深化公司治理。明年继续深化公司治理机制、健全上市公司自我约束机制，着重推进累计投票制度、差额选举制度、征集投票改革，进一步发挥董事会专业委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性。保证董事会集体决策机制的有效发挥，完善独立董事制度的机制，逐步发挥独立董事履职情况的评价体系，切实发挥独董的作用。督促上市公司加强内部控制建设；

　　三是在实行股权激励基础上，逐步完善高管人员激励制度建设，充分发挥高管人员的主观能动性，促进上市公司可持续发展；

　　四是进一步规范上市公司信息披露行为。明年信息披露监管的重点具体有4个方面：一要保证披露的及时性和完整性，各上市公司和控股股东要制订信息披露的具体实施细则，保证及时准确；二要保证上市公司控股股东及其关联方信息披露的真实性，适时制订并出台董事、监事、高管人员信息披露尽责指引；三要对不同行业的差异性实行针对性更强的信息披露标准，尽快发布保险、银行、证券和特殊行业上市公司持续信息披露的特别规定；四要加大对违法违规行为的查处力度，提高违规成本，遏制少数人凭借内幕信息获取非法利益的现象；

　　五是强化控股股东和实际控制人的规范。加快制订出台规范控股股东行为及实际控制人行为的相关准则，对控股股东出现的不正当行为将记入诚信档案，并视情公开曝光，同时对国有控股股东和上市公司的高管在资本市场的表现包括好的做法和不当做法，将不定期地向人事组织部门、纪律监察部门以及相关主管部门通报，构成共同治理的新格局。

　　六是根据国情和资本市场实际不断深化完善监管机制。上市公司监管体制要在已经形成的“一点三线”的基础上进一步完善。明年将对控股股东的股改承诺、股价异动等重点事项进行监管。快速反应机制要有新突破，是对上市公司监管与市场监管上形成联动。健全上市公司治理完善的内生机制。推动自律组织的建设，推动全国性的上市公司行业协会尽快建立。目前已向国务院提交报告，正在筹备。

　　七是推动并购重组市场的活跃和创新，支持上市公司做优做强。将紧紧围绕推进市场创新和规范、完善审核机制、提高审核效率、促进上市公司提高质量入手，积极引导上市公司并购重组活动，充分发挥市场优化配置资源的功能。

　　八是要推进机构投资者与上市公司的和谐发展。目前一些机构投资者缺乏长期投资理念，其追逐短期利益的要求可能与上市公司长期发展的目标形成矛盾。对此，上市公司要头脑清醒，既要注重投资者管理，又要着力吸引健康投资者的参与，发挥其对公司治理不可替代的作用；

　　九是规范中介和机构的执业行为，构建多层次的监管体系。对于有些中介机构帮助上市公司打擦边球、规避监管的行为，要坚决打击，净化资本市场的生态环境；

　　十是提高对上市公司的服务意识水平。监管机构将不断放松行政管制，着力提升资本市场的运行效果。正在对以往的规章进行全面梳理，从最大限度地减轻企业负担的角度出发，简化去除不必要、过时的、繁琐的规章，做到监管与服务并重。

　　杨华指出，近一段时期以来，涉及股价形成信息的违规行为有所增加，与上市公司相关的市场主体行为急需规范。股份全流通后，市场不良主体的违规模式发生了变化，由以前单纯的操纵利润、占用操控等恶性违规转变为信息披露与利益输送、内幕交易、二级市场操纵相结合，违法违规行为更加复杂，手段更加隐蔽。

　　全流通造成的一个显著特点，就是控股股东和实际控制人由幕后走到台前，成为二级市场的实际参与者，股价成为其关注的中心，其利用信息不对称获取不正当利益的动力和行为大大增加。随着定向增发、吸收合并等融资手段不断创新，上市公司并购重组等重大事项频频发生，信息披露内容不断变化，频率不断加快，信披及时性、真实性和有效性问题更加突出。在这个过程中，由于涉及人员多，内幕消息容易泄露。为此，需要有关各方切实履行职责，使三公原则切实得到落实。

　　为此，他表示，在推进并购重组工作中，要从三方面入手：第一，要尽快出台有关上市公司吸收、合并、重大资产重组等相关办法；第二，要支持有条件的优势上市公司参与行业重组、产业整合和跨行业的收购兼并，实现整体上市和主业整体上市，解决同业竞争和关联交易。支持把优质资产和优质资源向上市公司倾斜，支持其核心

竞争力，优化上市公司结构；第三，还要加强对并购重组行为的全过程监管，尤其是对并购重组行为前后的股价形成信息的监管，避免相关方面用相关信息操纵市场进行内幕交易、散布虚假信息。

　　为了避免上市公司从并购重组、定向发行等实施过程中这些股价敏感信息的扩散，上市公司应该在重大不确定性、需要向有关方面进行咨询、方案论证和行政审批的重大事项，应先申请停牌。再向有关方面进行政策咨询、方案认证及启动相关报批手续。否则，按照有关文件精神，股价异动超过同期大盘涨跌幅的20%要进行自我举证，将拖延相关进程。

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