中信证券趟入华尔街

　　□ 本报记者 谢岚 胡潇滢

　　特约记者 Cipher Lu 北京、纽约联合报道

　　虽没有北京香山的枫叶，但深秋的纽约依然美丽。

　　10月22日，华尔街老牌投资银行贝尔斯登(BSC.NYSE)宣布，与中国的中信证券达成一项重要交易，双方将进行交叉持股，交易额达20亿美元。

　　日前，贝尔斯登方面已经率先在美国市场上公布了与中信证券全面战略合作的英文版协议。

　　根据贝尔斯登方面公布的英文版协议，贝尔斯登将购入相当于10亿美元的中信证券可转换证券，日后可转换为2%的股权。而中信证券则支付10亿美元，购入相当于贝尔斯登6%股权的可转换信托优先证券。此外，中信证券还有权在公开市场上购入贝尔斯登最多3.9%的股权，最终持股比例不超过9.9%。双方的持股量将来还可进一步提高。其中，中信证券投资的贝尔斯登可转换证券期限为40年期，而贝尔斯登购买的中信证券债券则有可能在5-7年内转换为股票。

　　对于贝尔斯登和中信证券的这桩交易，整个市场可以用一片哗然来形容，大家都没想到中国一家证券公司居然能去美国收购华尔街的一流投行。

　　虽然贝尔斯登在媒体面前是频频闪现，但另一当事人中信证券却保持了沉默。

　　10月26日，本报记者来到中信集团(CITIC)位于CBD区的办公大楼京城大厦。在7层中信集团办公厅，工作人员对记者的到来态度十分谨慎，对记者的问题三缄其口，只是表示与该交易有关的问题直接找中信证券。

　　随后记者来到位于大楼3层的中信证券，希望能够找到相关当事人。虽然一间挨一间的办公室门被记者敲开，但对方无一不是以不知道来回答，整个采访陷入停顿之中。记者只得坐在前台拿着一摞相片，坐在沙发上静静等候中信证券高层的出现。

　　在漫长的等待中，中信证券新闻发言人、股票销售交易总监唐臻钦先生终于出现。

　　记者问及中信证券方面什么时候能够进一步公告这一消息，唐表示：“要看政府方面，目前已经和监管层在进行协调”。唐向记者反复提及一个比喻来强调目前还有各种不确定因素，中信持谨慎态度。“因为所有的事情就像恋爱，两个人刚见面才有了感觉，但离见家长还有段距离，离办仪式更早着呢。”而就目前双方合作事宜的进程。他也用了同样的比喻：约会、吃饭没必要跟家长交代。到了存钱做准备买房才需要跟家长汇报，现在还没到这一步呢。

　　从北京到纽约——

　　交易曲折浮现

　　贝尔斯登对中国投资者来说并不陌生。其与高盛、花旗和摩根斯坦利等同列华尔街老牌投行之一，也是全球五百强之一，其成立于1923年，至今已有八十多年的历史，总部位于纽约，主要业务涵盖机构股票和债券、固定收益、投资银行业务、全球清算服务、资产管理以及个人银行服务。

　　在中国，最为同行称道的是中国电信的财务顾问就是由贝尔斯登。中国人寿上市事件的风云人物花旗环球金融亚洲副主席任克英曾长期担任贝尔斯登中国区总裁。

　　虽不是华尔街最大的投行，但贝尔斯登无疑是今年华尔街最引人瞩目的投行，这一闪光弹便是次贷危机。

　　贝尔斯登是美国第二大次级房贷承销商，此项业务也为其提供了可观的盈利。然而2007年2月，美国抵押贷款风险开始浮上水面，次级债风波开始如多米诺骨牌般一步步扩大殃及范围，贝尔斯登未能幸免于难。

　　就在次贷危机爆发的前一年，华尔街便传出中国建设银行和中信集团就开始与贝尔斯登高管就收购进行磋商。

　　2006年4月，《华尔街日报》报道称，建设银行将投资20亿～40亿美元购买贝尔斯登发行的可转换债券，这些债券最终可以转换成10%～20%的股权，若此次购买成行，建设银行将成为贝尔斯登最大股东。当时的传言称，中信集团将在“磋商达到一定阶段后”加入。

　　2007年8月6日，《华尔街日报》援引消息人士的话称，美国第五大投资银行贝尔斯登寻求将部分股权售予中国中信集团公司，或者考虑与中信建立一家合资公司。同时称，由于贝尔斯登的股价今年大幅缩水，贝尔斯登将允许中信以较大的折扣收购股权。

　　之后各种传闻中关于此项交易的主角到底是中信集团下的中信银行还是中信证券以及可能合作方式，很是众说纷纭，扑朔迷离。此外，当时，传闻中并非只有中信方面在和贝尔斯登接触，不仅国内有建行这一竞购者，而在国外，更是有大名鼎鼎的“股神”巴菲特、美国银行、美国美联银行、汇丰银行等国际知名投资机构参与角逐。

　　8月中旬，坊间流传可能将由中信证券收购贝尔斯登。当时并购研究机构东方高盛人员认为，中信证券作为中国第一家上市券商，有着很好的现金流量，现在股价也很高，而且现在贝尔斯登也急需现金的注入，所以中信证券有可能使用现金收购其股权或增资扩股的形式进入贝尔斯登。

　　到了9月份，《纽约时报》网络版称：“股神”巴菲特旗下巴郡可能购入贝尔斯登最多20%股权。

　　戏剧性的是，当月月底，美国财经电视台CNBC 报导称：贝尔斯登并未与巴菲特或者其他投资人洽谈售股事宜。随即，贝尔斯登股价应声挫跌。

　　10月16日，相关人士向记者证实，中信银行股份有限公司参加竞购了贝尔斯登公司。但其表示，竞购交易目前尚未取得实质性进展。这是第一次来自官方的公开的信息。随即，消息迅速传播，中信银行一时成为媒体与市场舆论的焦点。

　　然而，更加峰回路转的是，几乎同时，中信银行董事会发布了一份澄清公告，称：截止目前,本公司并未与贝尔斯登公司或其他相关方就收购贝尔斯登公司部分股份进行谈判、达成任何意向或协议；截止目前,本公司并无任何收购贝尔斯登公司股份的计划，且承诺至少3个月内不再筹划同一事项。

　　10月24日，本报记者致电中信银行询问此事时，中信银行总行办公室的一位负责人非常无奈，表示：“我只能保证中信银行真的从来没有和贝尔斯登接触过。”

　　在中信银行发布澄清公告否认参与贝尔斯登收购案不到一周，10月22日，中信证券停牌，称有重大事项商议，随即传来其已与贝尔斯登达成全面战略协议的消息，市场为之震动！

　　与最初的市场猜测相比，合作方式从中信证券单向收购贝尔斯登少数股权变为了双方交叉持股。

　　此外，贝尔斯登和中信证券计划成立一家新的位于香港的合资公司，来提供基于亚洲地区的全面领域的资本市场服务。贝尔斯登将提供其在香港、东京、新加坡的业务，而中信证券将献出在中国香港的运营部门中信证券国际公司以及一份尚未透露的为合作伙伴准备的“财政考虑”。每一方将在合资公司中拥有50%的股权。

　　若交易能够最终成功，将是中国企业首次收购华尔街投资银行。贝尔斯登的全球性资本市场经验以及领先的市场分析和中信证券巨大的资源以及广泛的营业网络融合到一起，蓝图看上去相当美好。

　　根据常规程序，方案确定下来之后，还需通过股东大会和监管层的审批。一位接近交易的内部人士也在日前表示：“双方交叉持股的比例是相等的。具体细节还在协商之中。发行新的股份还是存量互换，这个方式都没有确定下来。这个发行需要证监会发行部来发审批准。”

　　中信证券独立董事万寿义先生接受本报记者采访时表示，“中信证券与贝尔斯登的合作还没进行到具体操作的层面，而我们将耐心等待下一次董事会的召开。”

　　记者来到中信集团办公厅询问中信证券与贝尔斯登的合作进程时，对方表示不愿接受采访，但是当记者问道中信集团是否对此事表示缄默，对方却激动地说，“我们为什么要保持沉默，没有理由。”

　　10月25日，本报记者致电贝尔斯登公司美国总部，对方新闻发言人不愿正面回答相关问题，只是表示：太多的媒体来关注中信的收购事件了，我们没有办法一一处理各媒体的提问，请注意公司的官方消息。

　　中信证券扩张——

　　先国内后国外

　　中信证券与贝尔斯登相互投资之举成为众人瞩目的焦点，而中信证券能够毗邻国际各大投行，与其之间的扩张发展密不可分。

　　中信证券，在1995年组建，到了2003年刚刚上市的时候，其资本规模也只能称得上中等。经过几年的扩张发展，根据中信证券发布的2007年半年报，中信证券终以42.8亿元的净利润超越国泰君安的39.21亿元，成功坐上券商中的头把交椅。

　　2003年1月，中信证券在A股成功上市，当时发行股票4亿股，发行价4.5元，成功募集18亿元，成为A股市场上第二只券商股。

　　上市一年后，2003年4月，中信银行便成功收购青岛万通证券，正式跨出了收购之路的第一步。

　　万通证券是青岛市惟一一家专营证券业务的专业证券经营机构。1992年，万通证券第一次增资扩股，包括人民银行在内的9家金融机构对其增资，公司更名为青岛万通证券公司。

　　2002年，该公司为了加快自身发展，计划引进国内大型证券公司或企业集团出资的方式，进行第二轮增资扩股。彼时，中信证券已有规模扩张的意图，通过广泛接触，最终确定通过增资万通证券有限责任公司的方式，实现对该公司的控股。

　　2002年2月8日，中信证券与万通证券的股东签署了《万通证券有限责任公司增资协议》，根据该协议，中信证券拟向万通证券增资86,802万元，增资扩股后，中信证券占其总股本的57.87%。

　　然而到了2003年该增资协议起了些微波澜。当年11月17日，中信证券的临时股东会通过了《关于收购万通证券有限责任公司方式变更的议案》，该议案使原定于增资万通证券的部分募集资金用途，修改为用于收购青岛市财政局及其他万通股东持有的万通证券存量股权。

　　2004年4月，在原青岛万通证券的基础上，由中信证券出资控股的中信万通证券有限责任公司正式挂牌，增资后的中信万通证券公司的注册资本达到8个亿，其中中信证券占67%的股份。

　　中信证券对中信万通的控制还远远没有结束。2007年10月18日，中信万通证券在中国货币网上披露，中信证券受让中信万通证券3.9%股权，至此，中信证券共持有中信万通证券股权67520万元，持股比例为84.40%。

　　中信证券收购青岛万通证券首战告捷，紧接着，下一场便是2004年与广发证券之间的收购与反收购风云战。此次收购虽在中国资本市场的历史上留下一笔浓墨重彩，但中信证券却以失败而告终。

　　2004年9月2日，中信证券在未与广发证券事先协议的情况下，率先发难，发布公告称，公司董事会一致通过收购广发证券部分股份的议案，并授权公司经营层与广发证券部分股东商谈收购事宜。

　　9月17日，中信证券公告称已于9月16日向广发证券现有全体股东发出要约收购，“股权转让的初步价格确定为1.25元”，并且“不论广发证券最终评估值高低，公司都将确保广发证券出让股东的股权在评估值基础上溢价10%～14%”。其收购广发证券的决心可见一斑。

　　然而，将被收购的一方——广发证券，却将中信证券的此次收购定义为“敌意收购”。并开始了针对性的反收购措施。

　　就在中信证券发布第二份公告的9月7日，从年初开始筹备的深圳吉富创业投资股份有限公司宣布成立，公司完全由广发员工持股，注册资金2.48亿元。

　　通过多次收购，深圳吉富持有广发证券的股权比例达到12.23%，成为其第四大股东。

　　与此同时，广发证券的“铁三角”友军吉林敖东和辽宁成大，也加入反收购的大战之中。

　　9月16日吉林敖东的增持公告是广发证券反收购的关键一步。也正是这个公告，使得不甘被动的中信证券遂启动了价格战，准备毕其功于一役。然而，最终由辽宁成大、吉林敖东和吉富组成的反收购联盟取得了初步的胜利，通过收购，持有广发证券54.95%的股份，广发MBO完成了漂亮的第一步。

　　2004年10月14日，中信证券发布公告宣布，因要约收购广发证券的股权未达到51%的预期目标，要约收购解除。在这场战争中，中信证券终花落无声。

　　兵败广发证券后，中信证券仍难抑制扩张之心，2005年成功收购规模大于其的华夏证券，此役胜利，对中信证券在这轮牛市中占据券商头名的位置功不可没。

　　华夏证券成立于1992年10月，曾与南方证券、国泰证券并称为中国最早的三大全国性证券公司。2004年年中，华夏证券因亏损严重，导致董事长、总裁双双被撤职，之后的数月中，华夏内部一直在秘密制订多个重组方案。

　　2005年1月，即有媒体称，中信证券欲收购华夏证券，然而此次中信证券格外低调，直到半年后，这场神秘的收购才大白于天下。

　　2005年8月11日，中信证券董事会以通讯方式一致审议通过了《关于出资设立中信建投证券有限责任公司的提案》和《关于出资设立建投中信资产管理有限公司的提案》。

　　根据这两个提案：中信证券与中国建投共同出资筹建中信建投证券有限责任公司。中信建投注册资本人民币27亿元，其中，中信证券出资比例为60%，出资额16.2亿元，中国建投出资比例为40%，出资额10.8亿元。中信建投设立之后，将以受让华夏证券现有的全部证券业务及相关资产为基础，按照综合类证券公司的标准进行经营。

　　2005年9月21日，中信建投证券有限责任公司成立，中信证券又完成一次成功的收购。

　　几乎与收购华夏证券同时进行的，是中信证券对金通证券的收购。

　　中信证券从2004年4月份开始和金通证券低调商讨重组事宜，2005年11月16日，中信证券发布董事会决议，审议通过以零对价方式受让金通证券全部股权。

　　2006年11月21日，中信证券发布公告称，公司已顺利完成对金通证券100%股权的收购工作，金通证券股份有限公司已正式变更为中信金通证券有限责任公司。

　　直至2007年10月23日，中信证券发布公告显示，正与贝尔斯登协商相互持股事宜，中信证券的扩张触角终于面向海外。

　　其实，早在今天6月份的时候，中信证券就和花旗集团有过接触，并且已与花旗旗下投资银行签订业务合作协议，花旗将成中信证券业务策略伙伴，只是不知协议是否涉及股权，两者希望借此促进双方在中国境内及境外的业务合作，以及强化两行品牌。

　　当记者问及中信证券与花旗集团的合作是什么性质的时候，中信证券新闻发言人唐臻钦告诉本报记者，花旗目前与中信证券并无投资意向，和花旗有的是业务合作，双方的企业文化很接近，对彼此的发展都有好处。

　　最终，中信证券选择贝尔斯登作为其海外扩张的合作对象，唐臻钦先生说，“这是天时地利人和。”

　　双方政府审核——

　　美国财政部将调查这桩交易

　　唐臻钦先生用谈恋爱的例子来比喻中信证券与贝尔斯登之间的合作，那么对于这对“情侣”的联姻，双方父母是什么态度呢？

　　10月24日的国际间有报道透露，美国财政部海外投资委员会(Committee On Foreign Investment，简称CFI)将调查贝尔斯登与中信证券相互持股的交易，该委员会将率先审查贝尔斯登呈交的相关文件，确定这宗交易是否危及国家安全。而贝尔斯登则必须说明这一投资对股东的影响，并提供中信证券的特定资料。

　　10月25日，本报记者致电美国财政部海外投资委员会，对于究竟是否已经着手调查此笔交易，美官员莫衷一是，非常谨慎，声称既不能肯定这一事实也不能否定。当谈及这一交易如何影响美国国家安全时，该官员立刻吞吞吐吐，顾左右而言他，甚至谈到了美国媒体和航空的安全，当记者继续追问，即立刻称有事挂断电话。

　　美国财政部以国家安全为借口干预中国企业投资美国并非没有先例。2005年中海油竞购优尼科失败，与美国财政部声称的“国家安全”密不可分。

　　2005年6月23日，中国海洋石油公司公开宣布将竞购优尼科，随后，即6月27日，41名美国国会议员已联名向美国总统布什递交了一封公开信，这些议员在信中敦促美国政府对中国海洋石油公司以185亿美元收购加州联合石油公司(优尼科)的要约进行严格审查。与此同时，美国的媒体也大肆鼓吹中海油的收购触及了美国的“安全”。

　　直至2005年8月2日， 中国海洋石油有限公司宣布已撤回其对优尼科公司的收购要约，此时中海油报价仍然超出其竞争对手雪佛龙公司竞价约10亿美元。

　　早些时候中国联想集团对美国老牌电脑公司IBM的个人电脑业务的收购计划，也同样遭到美国政客以“国家安全”为由的强烈反对。

　　美国对跨国并购的监管的主要依据是1988年通过的《埃克森—弗洛里奥修正案》。该法案授权美国总统有权中止或禁止那些确实威胁美国国防安全的外国跨国公司对美国企业的收购、合并或接管。根据该修正案规定，外国公司欲并购美国公司如果涉及到与国家安全相关的产业，该项跨国并购案将受到美国外国投资委员会的审查。如果外国投资委员会认为该项并购会威胁到美国的国家安全，委员会就提请美国总统审查该并购案，总统将在15天内作出是否禁止该项并购交易的决定。

　　2007年3月1日，美国众议院出现了罕见的团结，以423票对零票，全数通过了一项修改海外投资监管的法律草案。新草案中严格规定：凡被认为是受海外政府“控制”的企业，都必须接受海外投资委员会(CFIUS)的45天调查。新法案延长了部分并购的审核时间，而且更趋严格，中国国有或国家控股企业进入美国障碍将更多。

　　与美国相对应的，是中国相关监管部门的态度。对此，唐臻钦先生说，“中国的监管部门还是比较支持的。”

　　对于外资的准入，依照《指导外商投资方向的规定》将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。关于跨国并购，2006年9月，国家六部委对2003年4月实施的《外国投资者并购境内企业暂行规定》进行修订，修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》是目前指导跨国并购的权威规章。证券公司与外资合作进而吸引外资参股的主要法律依据是《外资参股证券公司设立规则》。

　　目前，按照《外资参股证券公司设立规则》的要求，合资券商的主要业务只能集中在投行。然而，近日中国监管机构一位高级官员在接受英国《金融时报》采访时表示：“目前我们正在起草相关监管规定的终稿，允许恢复证券行业的并购活动。”

　　中国证券业主管机构证监会的官员也在本月表示，他们愿意接受外国公司申请在华成立合资公司，这一表态是2005年以来的第一次。

　　今年7月，在贝尔斯登与中信证券的交易之前，中国国家开发银行表示统一收购美国收购英国巴克莱银行(Barclays Bank PLC) 3%-8%的股份，并向后者提供在中国扩大业务的平台。种种迹象表示，中国监管部门鼓励国内金融机构走出去的战略。

　　记者在采访过程中发现，业内人士对于中信证券与贝尔斯登的联姻基本表示乐观态度。

　　银河证券研究员迟晓辉认为：“该交易对中信证券更大的意义在于长期的战略意义，短期来看，对双方的业绩贡献也许有限，但是长期而言，市场方面的影响肯定是正面的。”

　　安信证券研究员黄立军也认为：“短期来看，也许不能带来即时的效益，也无法实现中信证券所期望的走出去的目标，反而会为对方开辟中国市场打开一条渠道。但是长期来看，确实能提高双方的股指水平，为中信证券国际化的布局打下坚实的基础。”

　　双方股民对于此桩交易的不同态度，已通过用脚投票的方式得到体现。

　　据了解，双方达成协议的消息传出后，贝尔斯登当天开盘时先是下跌，后略有上扬。而中信证券在头几天已是一路高歌，在10月19日停牌时收报于105.93元。

　　自10月22日发布公告称“公司近日与贝尔斯登公司就建立全面战略合作事项进行商议，公司股票暂时停牌”， 10月29日，中信证券再次发布公告，表示将继续停牌商议“重大事项”。