上市公司重大资产重组管理办法从制度层面保护投资者权益

　　李侠

　　并购重组历来是我国证券市场经久不衰的话题和炒作重点，尤其是进入全流通时代以来，上市公司并购重组活动日趋活跃，其并购重组方式、支付手段等都出现了新的变化，大大丰富了资本市场并购重组活动和内涵。但与此同时，随着上市公司并购重组活动的日趋活跃，内幕交易和二级市场股价操纵等违规行为也不断增多，严重扰乱了市场秩序，损害了广大投资者的合法权益，也加大了资本市场的监管难度，对监管水平提出了更高的要求。原有的一些规章制度已经难以适应这种新变化和新趋势，有必要制定明确具体的管理规章，对其加强规范和引导。

　　《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》正是这样一部规范上市公司重大资产重组活动的统领性文件，对现有的上市公司并购重组规则从多个方面进行了调整和完善，并根据公司法、证券法和国务院有关政策规定对有关问题作了具体细化，标志着上市公司并购重组、非公开发行股票在全流通市场新环境下逐步走向规范与发展并举的新阶段。

　　较之2001年出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，新办法有几大亮点值得重视。

　　对重大资产重组的财务计算指标进行优化，提高了认定标准。办法规定，资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产在最近一个会计年度所产生的业务收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告主营业务收入的比例达到50%以上，以及交易的成交金额达到资产净额的50%以上，并且超过5000万元的才认定为重大资产重组。

　　同时，依据监管原则确立主动监管机制。对于未达到重大重组标准，存在重大问题可能损害上市公司或者投资者合法权益或者蓄意规避监管的资产交易，办法规定证监会发现后有权要求公司在补充披露相关信息之前延期召开股东大会或者责令其暂停交易。

　　如根据办法的规定，“特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

　　细化了构成重大重组的其他资产交易方式，并将上市公司的控股子公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。

　　新增加对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的行为作了具体规范，对该行为的原则、条件、股份定价方式、股价锁定期限等都作出了具体规定，以期更好地规范和引导市场创新。该章节的设定，在明确了上市公司以发行股价作为支付方式的合法性的同时，进一步丰富了上市公司并购重组的手段。

　　对重大资产重组的信息披露作出了新的制度安排，更加有利于对中小股东利益的保护。办法规定，上市公司在董事会就重组事宜作出公告前，如相关信息在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应立即将有关计划、方案或者相关事项的现状及可能影响事件进展的风险因素等予以公告。为了与修订后的公司法相衔接，办法将股东大会审议通过重大资产重组方案的表决权比例由1/2以上修改为2/3以上，同时明确关联股东须回避表决等。其旨在强化信息披露监管，加大对虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度，防止不法分子从中牟利并破坏证券市场秩序，从而进一步营造良好的并购重组环境和资本市场生态环境，推进并购重组在上市公司做优做强中的重要作用。

　　而为了适应全流通市场新环境的变化，中国证监会在总结经验的基础上，经过长时间酝酿，反复修改完善，同时发布了六项涉及并购重组和非公开发行的法规，共同构成对上市公司并购重组活动监管的严密体系。

　　市场人士表示，国民经济增长方式的转变以及产业结构优化调整都需要资本市场发挥更大、更积极的作用。为此，出台一系列法律法规及规范性文件，优化调整上市公司并购重组审核机制，是适应当前我国证券市场发展所作出的前瞻性的制度安排。通过这些法律法规，因势利导，充分发挥并购重组在企业做强做大和资本市场持续健康稳定发展中的重要作用，广大投资者分享到我国国民经济快速增长的成果就有了制度上的保障。