重组办法丰富 上市公司做优做强手段

　　□ 本报记者 侯捷宁

　　昨日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》(以下简称《重组办法》)等六部法规和规范性文件，从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善。“这六部法规和规范性文件不仅能有效地规范上市公司并购重组的行为，而且也将有效地遏制在上市公司重组中存在的违法违规行为”，多数接受记者采访的业内人士表示。

　　“2001年发布的105号文即《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对重大资产重组的条件、程序、信息披露要求等作了较具体的规定。但是，随着上市公司并购重组外部环境的不断变化，使105号文在执行中面临不少新问题，因此，有必要对现有制度作出必要调整和完善。”证监会有关负责人道出了这六份文件出台的背景。

　　如该人士所言， 随着

股权分置改革临近完成和全流通时代的到来，上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。尤其是2006年以来，上市公司并购重组的支付手段发生了重大变化，除了传统的现金购买和实物资产置换外，新的重组方式和重组案例大量出现。这种重组方式在得到市场认可的同时也产生新的问题，因此，为更好地规范和引导并购重组创新活动，也有必要制定明确具体的管理规章。

　　“《重组办法》对信息披露监管的强化，将有效地防止虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的发生，从而进一步营造良好的并购重组环境和资本市场生态环境。”市场人士指出。

　　除加强信息披露监管外，《重组办法》还针对新形势下出现的创新的重组方式进行了规范，如规定，“特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”上市公司向特定对象发行股份购买资产的主要目的是资产和业务整合，由此可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等目的，因此，以资产认购和以现金认购的

证券发行方式形成互补，进一步丰富了上市公司做优做强的手段。

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