六规定出台 资产重组设卡

　　《财经》记者 乔晓会 《财经》网络版

　　近来以资产重组的名义进行内幕交易和市场操纵已经成为股市中的普遍现象，证监会的一系列规定显然意在对其进行约束

　　【网络版专稿/《财经》杂志记者 乔晓会】9月17日晚间，中国证监会在官方网站上公布了六部法规及规范性意见，其中对上市公司并购重组重点做了框架性规范。近来以资产重组的名义进行内幕交易和市场操纵已经成为股市中的普遍现象，证监会此举显然意在对其进行约束。

　　这六部法规及规范性意见包括：《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》、《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》、《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》。

　　根据证监会的文件，为保证在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，证监会在发审委中设立了上市公司并购重组委员会，并就该委员会的工作程序、委员组成、职责义务做了规范。

　　在《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》中，规定了上市公司重大资产重组的程序和信息披露，其中对上市公司及其控股子公司购买及出售资产的三种情况作为上市公司重大资产重组标准：“出售、购买的总资产占上市公司最近一个年度总资产50%以上；出售、购买资产最近一个年度收入占上市公司合并报告主营业务收入50%以上；交易金额占上市公司最近一个年度净资产额50%以上且超过5000万的。”

　　此外还对以发行股份为支付方式购买资产以及重组后申请发行新股或公司债券做了特殊规定。上市公司发行股份购买资产时，发行股份价格不得低于讨论该购笔收购的董事会决议前20个交易日的平均价格。通过资产认购取得上市公司股份方最低持股期限不少于12个月，视是否控股上市公司规定最多须持股36个月。

　　此次公布的《上市公司非公开发行股票实施细则》，是对此前公布的《上市公司证券发行管理办法》的补充，其中规定了上市公司非公开发行股票的定价基准日及计算方式。并补充规定不超过十名的参与认购对象可包括自然人、法人及其他合法投资组织，信托公司可用自有资金参与认购，证券投资基金管理公司的两只基金认购可视为一名认购者。

　　而参与认购非公开发行股票对象的，如果是上市公司控股股东、控股股东关联人，或者通过认购取得上市公司控股地位的，以及战略投资者，持股时间须在36个月以上，除此以外的认购者12个月内不得转让。

　　针对目前证券市场上股价异动，部分违法犯罪分子利用并购重组信息炒做股票，牟取非法所得等行为，这次证监会也发文对上市公司信息披露做了规定。旨在强化信息披露监管，加大对虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度。

　　上述一系列文件的出台，为上市公司的并购重组提供了制度框架，同时也力求提供良好的重组环境。

　　目前尚有部分上市公司资产质量不佳，通过交叉持股营造的盈利并不能真实反映上市公司的资产盈利水平。证监会一位官员此前向《财经》表示，通过推动并购重组，将能够改善一些资产质量不佳的上市公司资产状况。

　　证监会在其新闻稿中亦表示，通过这些法律法规，因势利导，充分发挥并购重组在企业做强做大和