非公开发行股票细则发布实施

　　不同身份参与上市公司非公开发行，定价方式和锁定期可区别对待

　　石仁坪

　　证监会昨日正式发布实施《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称《细则》)。以不同的身份参与上市公司非公开发行股票，将按照不同的定价方式定价并有不同的锁定期。

　　根据证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。《细则》规定，计算发行底价的基准日可以有三种选择：关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

　　《细则》规定，《管理办法》中非公开发行股票的“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。其中证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。而信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　根据《细则》，如果发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者或者董事会拟引入的境内外战略投资者，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象属于上述规定以外情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

　　董事会决议未确定具体发行对象的，在取得证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

　　认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定，其中除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。

　　证监会同日还发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，对于非公开发行股票的预案和发行情况报告书要求做了具体规定。