证监会设立上市公司并购重组委

　　将以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见

　　陆媛

　　证监会近日决定在发审委中设立上市公司并购重组委员会(下称“并购重组委”)，以透明化并购重组审核并进一步提高效率。

　　昨日证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》(下称《意见稿》)，其中第九条规定：证监会在发审委中设立并购重组委，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

　　之前，

　　同日公布的《上市公司并购重组委工作规程》(下称《规程》)也已于7月17日开始实施。该《规程》详细规定了并购重组委的组成、职责和工作制度。

　　上市公司重大资产重组的、上市公司以新增股份向特定对象购买资产的、上市公司实施合并、分立的以及证监会规定的其他并购重组事项，由并购重组委进行审核。并购重组委委员为25名，以非证监会人员为主。其中，证监会的人员5名，证监会以外的人员20名。并购重组委设会议召集人5名。

　　证监会要求这些委员和发审委委员一样必须签署承诺函，承诺不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益等。

　　并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，每次会议设召集人1名。并购重组委会议表决采取记名投票方式。

　　并购重组委采用专家求助制度。根据审核工作需要，可以邀请并购重组委委员以外的专家到会提供专业咨询意见，但所邀请的专家没有表决权。证监会对并购重组委实行问责制度。出现并购重组委会议审核意见与表决结果有明显差异的，证监会可以要求所有参会的并购重组委委员分别作出解释和说明。