定向增发引入询价机制

　　早报记者 孙立云

　　中国证监会昨天发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》。投行资深人士昨日表示，该实施细则在操作规则方面有重大变化，首次在定向增发中引入询价及一次发行、两次核准等制度，今后通过定向增发实施重大资产重组将更加明确、规范。

　　定价基准日三个时点

　　为了防止出现利益输送、内幕交易等问题，《实施细则》首次规定，在上市公司的定向增发中，引入公开询价机制。目前，定向增发的发行价格基本是由董事会决议确定，缺少公正性与透明度，证监会近期也曾因定向增发价格过低等原因，否决了美的电器（000527）的定向增发方案。

　　《实施细则》规定，“在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书”，由他们进行申购报价，这些发送对象包括除董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合规定的至少35家询价对象。

　　申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

　　此外，不同于此前定向增发定价基准日仅为董事会决议公告日，昨日发布的《实施细则》在关于定价基准日的选择上也有了重大变化，首次明确定价基准日有三个时点：董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日。

　　一位投行人士昨日告诉记者，定价基准日可以由上市公司及保荐机构自行选择，这种定价基准日的确定方式将更加科学。

　　战略投资者认购锁定36个月

　　《实施细则》总则中明确：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。”一位投行资深人士表示，这表明上市公司以定向增发进行资产重组的，将实施“一次发行、两次核准”。

　　另外，细则还规定，董事会拟引入的境内外投资者认购的非公开股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　证监会一向鼓励上市公司以定向增发方式实现重大资产重组。在发布《实施细则》的同时，证监会昨天还发布了一系列规范上市公司重大资产重组的文件，其中包括规范信息披露行为的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》。

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