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证监会:六新规加强基础制度建设

http://www.sina.com.cn 2007年09月18日 00:33 证券日报

  □ 本报记者 侯捷宁

  日前,中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》、《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》、《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(文件全文见D1-D4版)。上述六部法规及规范性意见的出台,是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措,同时也标志着上市公司并购重组、非公开发行股票在全流通市场新环境下逐步走向规范与发展并举的新阶段。

  据

证监会有关部门负责人介绍,为了适应全流通市场新环境的变化,积极应对市场出现的新问题和新挑战,中国证监会在总结经验的基础上,经过长时间酝酿,反复修改完善,起草并发布了这六部法规及规范性意见。六部法规和规范性文件之间有着内在的连续性和一致性,它们从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善,对市场主体行为的规范予以进一步强化,支持并鼓励市场创新与发展,满足市场创新发展对法律法规的需求。

  其中,《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》从法律规制层面,依据《证券法》和《公司法》的规定,对我国上市公司并购重组活动做出了创新性的制度安排,与2006年修订的《上市公司收购管理办法》共同构成了我国上市公司并购重组活动的基本制度框架。《重组办法》强化了中介机构的职责,鼓励上市公司进行以市场化为导向的并购重组。同时,还在适用范围方面进行了四方面调整:一是优化重大资产重组的财务计算指标,认定为重大重组成交金额需达到资产净额的50%以上且超过5000万元;二是细化了构成重大重组的其他资产交易方式,并将上市公司的控股子公司所进行的资产交易纳入监管范围,以减少监管盲点;三是对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的行为作了具体规范;四是依据审慎监管原则确立主动监管机制。此外,《重组办法》还明确了对上市公司重组后的非公开发行不设时间间隔要求。

  《上市公司非公开发行股票实施细则》及其配套文件则进一步规范了上市公司非公开发行股票行为及其信息披露行为。主要细化规范了以下几个方面的问题:一是进一步规范了非公开发行的定价机制,根据不同的发行目的,区分不同的发行对象,规定不同的定价方式;二是进一步规范了非公开发行董事会、股东大会的决策事项和决策程序,明确规定发行决策过程中的各种注意事项,包括操作步骤和必备的决议内容等;三是进一步规范了非公开发行过程中的信息披露,完善了非公开发行股票的事前和事后信息披露制度;四是针对非公开发行股票涉及重大资产重组的操作问题,规定重大资产重组与非公开发行股票筹集资金应分开办理,分两次发行。

  《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》和《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》则将上市公司并购重组审核委员会这一新的并购重组审核机制上升到法律层面,赋予其明确的法律地位。

  将上市公司并购重组审核委员会设立于中国证券监督管理委员会发行审核委员会中,专门负责对上市公司并购重组(包括以发行股份购买资产)申请事项提出审核意见,从而进一步规范审核制度,增强审核工作透明度,将提高上市公司并购重组效率从审核机制上予以了保障。

  《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》则是针对目前证券市场上股价异动,部分违法犯罪分子利用并购重组信息炒作股票,牟取非法所得而出台的。其旨在强化信息披露监管,加大对虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度,防止不法分子从中牟利并破坏证券市场秩序,从而进一步营造良好的并购重组环境和

资本市场生态环境,推进并购重组在上市公司做优做强中的重要作用。

  证监会有关部门负责人指出,目前,我国资本市场仍然处于社会主义的初级阶段,“新兴加转轨”的特征仍比较突出,旧体制的影响还将在一段时期内长期存在。具体到并购重组活动上,由于我国上市公司以国有控股为主,并购重组过程中既有市场化因素,也有一定的行政化色彩,这就增加了并购重组活动的复杂性,也加大了监管的难度。针对这一问题,六部法规从不同侧面注重发挥市场机制对市场主体的约束力量,注意强化中介机构的责任,突出社会监督的作用。

  业内人士表示,六部法规和规范性文件同时发布,体现了证券监管部门求真务实、与时俱进的监管理念和促进资本市场健康发展的监管思路,说明了监管部门夯实资本市场基础制度,完善资本市场功能,提高资本市场运作效率的信心;同时,也表明了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为,保护投资者合法权益,维护资本市场健康稳定运行的决心。

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