□本报记者 周松林

　　随着中石油、中移动等最具代表性的红筹股公司作出了回归A股市场的安排，红筹股回归A股大局已定。虽然此前通过对《公司法》“非禁止即允许”的解释以排除红筹股回归的法律障碍，已经达成共识，但市场人士对其间一些技术性的障碍如发行程序、会计处理的协调、信息披露等操作层面的问题如何解决，仍然心存疑惑。最近，中国证监会向部分券商下发《境外中资控股上市公司在境内首次公开发行股票试点办法(草案)》，征求业内意见。权威人士分析，《草案》内容表明上述问题也已经得到较好的处理，红筹股回归不仅不存在法律障碍，也不存在不可逾越的技术障碍。

　　《草案》首先设定了允许发行A股的红筹股公司的具体条件：一是股票已在香港证券交易所上市交易一年以上；二是股票市值不低于200亿港元；三是最近三个会计年度累计净利润不低于20亿港元；四是50%以上经营性资产在境内，或50%以上的利润来源于境内业务。对于这些规定，权威人士分析，大型红筹公司主要集中在香港市场，而且香港与内地在证券监管方面有许多合作，并已有A+H股公司两地发行两地上市的成功先例，已经积累了丰富经验。而对市值和净利润的要求，则是出于红筹股回归的目的是为了建设一个健康稳定、更具投资价值的A股市场，并为作为利润创造者的国内投资者分享经济成果提供途径的考虑。据分析，符合上述市值和净利润要求的香港红筹公司约有17家左右，合计市值2.7万亿，占全部在港上市红筹公司总市值的85%。

　　境外中资公司不受国内《公司法》的管辖，但由于其是在境内发行A股，应符合境内市场的相关法规和程序要求，包括辅导、保荐、发行审核和核准等程序。因此，《草案》要求，“发行人在境内首次公开发行股票，应当聘请具有境内保荐资格的机构担任保荐人进行辅导和保荐。”“发行人在境内发行股票的询价、承销、上市、登记、结算均应遵守中国证监会以及境内证券交易所和登记结算公司的有关规定。”考虑到境内保荐人可能无法对红筹公司的境外资产进行尽职调查，《草案》允许保荐人在必要时聘请境外投资银行、律师和会计师协助其进行尽职调查。同理，境内律师可以聘请境外律师协助其进行尽职调查，并引用境外律师的意见。

　　红筹公司境内上市后的信息披露以及国内投资者对境外公司如何行使股东权利，是业内人士最为担心的两个技术问题，被视为操作层面的一大难点。对此，《草案》也给出了解决办法。权威人士表示，解决办法的基本思路是，红筹公司发行A股后，与A+H股公司有较大的相似性，因此在信息披露方面，如招股说明书、年报、中报、关联交易、盈利预测、募集资金用途等披露和处理上，可以比照A+H股公司的现行做法。因此，《草案》一方面要求发行人充分披露公司在境外设立和运营、法律管辖、公司章程等与境内公司存在的差异及其可能对公司运营造成的影响，另一方面规定，发行人应聘请境内有资格的注册会计师按照境内的内部控制标准出具内部控制鉴证报告，对公司按照境内企业会计准则编制的财务报表进行审计并出具审计报告。

　　由于境内外会计准则和会计处理存在差异，《草案》要求发行人应披露分别按境内、境外会计准则编制的财务报表的差异调节表。

　　由于红筹公司一般在境外召开股东大会，境内股东如何参与表决是一个现实的问题。对此，《草案》的表述比较简单：“发行人应为境内投资者参加股东大会、行使股东权利，提供有效的方式和途径。”据分析，股改过程中产生的网络投票机制是一个现实的选择。红筹公司应为境内股东提供委托投票和网络投票的便利。此外，《草案》还要求红筹公司在境内设立证券事务机构，配备符合境内交易所规定的董事会秘书任职资格的专职人员，负责境内投资者关系等事宜。

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