深交所倡导善意行使控制权

　　严律中小板公司大股东

　　蒋飞

　　深交所今日正式发布了《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(下称《指引》)，这份新的规则旨在平衡持股比例悬殊的中小板公司股东之间的力量。

　　“善意行使控制权”的概念在此次发布的《指引》中首次出现。这一概念明确控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

　　为提高中小股东在重大事项表决中的作用，《指引》还鼓励控股股东、实际控制人在增发、重大资产重组、重大资产购买、重大担保、分拆上市、利润分配等重大事项的表决中将其表决权限制在表决权总数的30%以内，并在上市公司章程中予以规定。

　　在大股东减持的信息披露方面，《指引》的要求比以往更为严格。实际控制人和大股东交易股票的披露节点更多：增持或减持公司股份达到公司总股份1%时应当及时作出公告；在出售后导致持有、控制公司股份低于50%、30%或出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时应对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项及时做出公告。

　　除此之外，问题公司大股东或实际控制人拟在证券交易系统减持股票需要提前两个交易日公告。

　　控股股东、实际控制人在转让上市公司控制权时，应当对受让人的意图、受让人的资产结构、经营性质、是否拟对公司进行重组等可能对上市公司或中小股东发生重大影响的事项进行合理调查，合理调查情况应报告交易所并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。