盘点中国公司治理现状

　　-本报记者 张立栋 见习记者 朱振

　　国有控股公司更注重"合规"民营控股治理投入相对不足　

　　日前，“中国公司治理指数发布研讨会”在北京举行，这是南开大学公司治理研究中心向社会发布的中国公司治理状况的最新“晴雨表”。

　　此次发布的最新中国公司治理指数和“2004-2006中国公司治理评价指数研究报告”是该中心历时十载积淀，经历从公司治理理论、原则、评价指标体系到公司治理指数的探索历程，对1000多家样本公司不同年度的治理状况进行系统评价，全面、及时反映中国上市公司治理整体水平的最新成果。

　　据南开大学公司治理研究中心主任、著名公司治理专家李维安教授介绍，评价结果显示，中国上市公司治理呈现七大趋势，而对于民营控股公司而言，治理投入相对不足的现象值得重视。

　　七大趋势中，首先是控股股东行为有所收敛，开始顾及中小股东权益。

　　2006年股东治理评价指数均值为56.57，这一水平显著高于2004年和2005年。上市公司中小股东权益保护状况呈现逐年提高趋势，关联交易状况基本保持稳定，独立性指标有所下降，三个分项指数有向中心收敛的趋势，这种收敛趋势的累加造成了股东治理评价指数的微步上调。这表示中国上市公司在股东治理整体状况保持稳定的情况下，控股股东行为构成发生了结构性调整，即控股股东在加强对上市公司控制的同时，又对中小股东权益保护开始给予关注，这与三年内逐步推进的股权分置改革相关。股权分置改革是我国证券市场迄今为止最大的一次制度性变革，股权分置改革建立公司治理的共同利益基础，强化上市公司的外部治理压力，这一变革与控股股东和中小股东两方的利益都密切相关，所以双方参与股权分置改革行动的积极性都很高。中小股东更为担心他们在股权分置改革过程中的利益损失，所以他们参与股东大会的比例提高了25%左右，上市公司也因此提高了对中小股东权益的重视程度。

　　其次，李维安教授介绍说，目前许多的董事会治理在走出“违规”的同时，出现“合规”下的治理行为扭曲。

　　他介绍说，2004年、2005年、2006年中国上市公司董事会治理指数均值分别为52.60、53.15、55.35，连续三年董事会治理水平呈现逐年提高趋势。同时，三年董事会治理指数的峰值分别为70.86、69.35、68.49，上市公司董事会治理提升呈现出典型的“

天花板现象”，即董事会治理提升到一定水平以后，就难以继续提高，这与中国上市公司治理环境建设相对滞后以及缺乏高水平的“公司治理标杆”紧密关联。董事会治理作为公司治理的核心，治理状况的改善最初表现为满足法律法规对董事会治理最低的“规范性要求”，而“消极合规”使得董事会治理的改善仅限于“形式化”。另一方面上市公司也可能为了享受某项政策，造成了“合规”下治理行为的扭曲。如上市公司为满足实行管理者期权激励的法规条件，通过扩大董事会的方式实现外部董事符合规定的比例要求，造成了治理成本的无效率摊增。这就要求上市公司改变“消极合规”的心态，将“合规”的要求不仅仅体现在结构上，而且更要体现在董事会运行中，即“积极合规”。

　　第三，上市公司高管激励从以单纯的薪酬为主转增

股票期权等长期激励模式。

　　2006年上市公司样本经理层治理指数最高值为70.53，最低值为30.93，平均值为55.22，指数均值较2005年的54.80和2004年的54.60分别提高0.42和0.2，经理层治理整体水平呈现逐年上升的态势，治理状况改善初见成效。经理层任免机制经历着由行政型任免到聘用制度化加深的过程，越来越多的上市公司通过规范的治理制度聘免高管人员。任免制度指数标准差由2004年的8.32，大幅度下降为2005年的6.34和2006年的5.22，任免制度化建设缩小了上市公司间治理结构类的差异。

　　第四，监事会的弱化作用没有根本改变，更多的中小股东参与共同治理。

　　据介绍，2004、2005、2006年三年监事会治理指数呈现先上升，之后下降的趋势，三年指数平均值分为50.48、53.59、50.93。监事会运行指数、监事会结构与规模指数都有所下降，监事会对公司的监督的角色问题没有引起上市公司足够的关注。而监事会胜任能力有所提高，主要是监事的职业背景结构有所改善，财务会计和法律职业背景的监事会主席比例由2004年的15.48%，上升到2006年的19.93%。随着2006年1月1日新公司法的实施，监事的职权将得到加强，为其更好地履行监督职能奠定了基础，监事会治理状况总体仍然偏低的局面提供改善的可能。

　　特别值得一提的是第五点：国有控股公司更注重“合规”，民营控股公司治理投入相对不足。

　　据介绍，2006年各行业公司治理状况由高到低分别为：采掘业，电力、煤气及水的生产和供应业，交通运输、仓储业，建筑业，批发和零售贸易，制造业、社会服务业，农、林、牧、渔业，信息技术业、

房地产业、传播与文化产业、综合类。其行业公司治理指数均值分别为：62.05、58.03、57.73、56.74、56.53、55.99、55.95、55.59、55.26、54.94、54.47、54.14。连续三个年度的统计检验发现采掘业，电力、煤气及水的生产和供应业，交通运输仓储业的行业治理状况相对较好。三个行业都属于垄断和国有控股占主体的行业，出资方代表的监督对上市公司“内部治理”发挥影响，使上市公司更加重视公司治理的“合规性”，但国有控股公司大股东和内部人控制现象仍需要进一步改善。

　　2006年国有控股上市公司治理指数均值为56.58，公司治理指数在50分以下，有88家上市公司。民营控股公司治理指数均值为54.70，公司治理指数在50分以下，有62家上市公司。上市公司第一大股东最终控制人类型可能对治理机制和治理水平存在重要的影响，治理水平可能和经济社会发展水平有一定关系。国有控股上市公司的治理质量稳定好于民营上市公司，这可能由于前者更加关注“合法性”和“合规性”。

　　此外，课题组还发现，发达地区上市公司治理质量高于欠发达地区，公司治理“合规”阶段仍呈现消极合规和强制合规态势等情况。

　　李维安教授表示，中国上市公司治理经历着一个从“违规”到“合规”过程，而当前公司治理“合规”阶段仍呈现消极和强制合规态势。上市公司治理在从“违规”到“合规”转变的过程中或者这一过程初步完成后，树立“自主治理”意识，才能真正通过“积极合规”为公司创造价值。

　　注：“中国公司治理指数(2003、2004、2005、2006年)”分别以931家、1149家、1282家、1249家的上市公司作为有效样本，样本来源于截止到2006年4月30日公布的公开信息，四年评价报告对中国上市公司治理状况和连续年度发展趋势进行了全面的评价，指出不同行业、第一大股东最终控制人不同类型以及不同地区上市公司治理的不同特征。最新报告指出，2004年至2006年近三年中国上市公司治理指数平均值分别为55.02、55.33、56.08，连续三年中国上市公司治理整体水平呈现上升趋势。

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