A股简称:邯郸钢铁(600001) A股代码:600001

A股简称:邯郸钢铁 A股代码:600001
兴业证券股份有限公司关于邯郸钢铁股份有限公司限售股份上市流通核查意见书
保荐机构 兴业证券股份有限公司 上市公司A股简称 邯郸钢铁
保荐代表人 罗洪峰 上市公司A股代码 600001
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、邯郸钢铁股权分置改革方案的基本情况
2006年3月24日，邯郸钢铁股份有限公司（以下简称邯郸钢铁或公司）相关股东会议表决通过了《邯郸钢铁股权分置改革方案》。根据本次股权分置改革方案，流通股股股东获得的总对价为每10股流通股获得邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称邯钢集团）派送的1股股票和7.29504张认购权证。本次送股总数为126,895,164股，派发的权证总数为925,705,299张。方案实施股权登记日为2006年4月3日，公司股票于2006年4月5日恢复交易。
根据邯钢集团和公司第二大非流通股股东河北信息产业投资有限公司（以下简称河北信息）签署的《关于邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革的协议书》，应由河北信息承担的对价由邯钢集团先行代为支付。双方将另行协商有关代为支付对价的补偿问题。
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、邯郸钢铁的股东对股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、非流通股股东的承诺
邯钢集团承诺：除遵守法定承诺义务外,自股权分置改革方案实施之日起5年内,如果邯钢集团在邯郸钢铁的持股比例低于40%,将不通过交易所的集中竞价系统出售股份。
同时邯钢集团承诺自股权分置改革方案实施之日起2个月内,以不超过3.5元/股的价格,通过上海证券交易所集中竞价系统增持3亿股流通股。上述承诺期满后,邯钢集团将根据前期增持股票的情况和认购权证行权的需要,决定是否继续增持以及增持的方式、条款并履行必要的信息披露程序。邯钢集团增持的股票在本次股权分置改革相关认购权证有效期内不对外出售。
河北信息承诺：公司将遵守法律、法规及规范性文件的禁售相关规定。
2、承诺的履行情况
邯钢集团根据《邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》中关于增持股份的承诺,自2006年4月5日起在二级市场增持公司股票。截止2006年4月20日,累计增持公司股票数额为300,888,885股,占公司总股本的10.88％。邯钢集团在《邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺的增持行为已全部履行完毕。
邯钢集团在2006年6月2日公告了新一期的增持计划，自公告之日起12个月内以不低于15亿元人民币增持不超过7亿股的邯郸钢铁股票，并承诺，自增持计划公告之日至增持计划结束期间不出售增持股份、不减持原已持有的有限售条件的流通股股份。
截至2007年4月5日，邯钢集团累计增持公司股票580,556,140股，占公司总股本的20.61％。
三、邯郸钢铁自股权分置改革实施至今的股本变化和股东持股情况
1、股权分置改革实施后至今公司股本结构的变化
自2006年4月5日公司股权分置改革方案实施至2007年3月2日公司强制赎回未转股的可转换公司债券（以下简称可转债）,由于剩余可转债的转股，公司无限售条件流通股增加28,397,164股。截止2007年3月2日，公司总股本2,816,456,569元，其中限售A股1,367,934,486股，流通A股1,448,522,083股。
2007年3月29日-4月4日，邯钢集团在股权分置改革中派送的"邯钢JTB1"行权，截止2007年4月4日收盘后，共有907,552,748股权证行权，导致限售A股减少907,552,748股和流通A股相应增加907,552,748股。截止2007年4月4日收盘后公司限售A股460,381,738股，流通A股2,356,074,831股。
自2007年4月5日至今，公司股本结构未发生变化。
2、股权分置改革实施后至今，股东持有的有限售条件流通股的变化
截止2007年4月5日，邯钢集团持有的有限售条件的流通股因邯钢JTB1行权减少907,552,748股，邯钢集团持有的限售流通股423,736,738股。
河北信息持有的有限售条件的流通股未发生变化。
经保荐机构核查，邯郸钢铁提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中有关公司股本结构和股东持股内容的披露真实，准确、完整。
四、邯郸钢铁大股东占用资金情况
根据河北华安会计师事务所有限公司出具的《关于邯郸钢铁股份有限公司控股东及其他关联方资金占用情况及对外担保的专项说明》，截止2006年12月31日，公司控股股东邯钢集团及其他关联方未发现占用公司资金的情形，也不存在因大股东占用资金影响限售股份流通的情形。
五、邯郸钢铁本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、邯郸钢铁本次有限售条件的流通股拟上市流通数量为112,777,443股。
2、邯郸钢铁本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2007年4月30日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件流通股股份数量（股） 持有有限售条件流通股股份占公司总股本的比例 本次上市数量（单位：股） 剩余有限售条件流通股股份数量（股）
1 邯郸钢铁集团有限责任公司 423,736,738 15.045% 112,777,443 310959295
2 河北信息产业投资有限公司 36,645,000 1.301% 0 36,645,000
合计 460,381,738 16.346% 112,777,443 347,604,295
4、本次有限售条件流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况一致。根据中国登记结算有限责任公司上海分公司2007年4月5日出具的持股证明，邯钢集团持股总数为1,004,292,878股，占公司总股本的35.66%。根据邯钢集团在股权分置改革说明书中的承诺，邯钢集团自改革方案实施之日起5年内，持股比例低于40%时，不通过交易所的集中竞价系统出售股份；此外，2006年6月2日邯钢集团发布增持股份的公告并承诺，自2006年6月2日至2007年6月1日期间不减持原已持有的有限售条件的流通股股份。因此，邯钢集团本次上市流通的112,777,443股股票尚不具备通过集中竞价系统出售或者减持的条件。
公司第二大国有股股东河北信息产业投资有限公司股权分置改革的对价是由邯钢集团代为支付的。截止目前公司尚未接到邯钢集团同意河北信息产业投资有限公司所持限售股份上市流通的通知，因此本次不安排河北信息产业投资有限公司持有的有限售条件的流通股上市。
5、本次有限售条件的流通股112,777,443股上市流通为公司第一次安排有限售条件（仅限于股权分置改革形成）的流通股上市。
保荐机构认为邯郸钢铁有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定的要求。
六、结论性意见
经审慎核查，保荐人就邯郸钢铁股东邯钢集团所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
截止2007年4月5日本核查报告出具之日：
1、未发现上述股东发生违反股权分置改革承诺的行为；
2、上述股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
3、上述股东本次上市流通股份数量符合规定。
因此，保荐人认为，上述股东持有的限售股份自2007年4月5日起已经具备了上市流通的资格。
兴业证券股份有限公司
保荐代表人：罗洪峰
2007年4月5日

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