亚宝药业(600351)第三届董事会第十三次会议决议公告

山西亚宝药业集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西亚宝药业集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年4月23日在亚宝药业太原制药有限公司会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过如下决议：
一、审议通过公司2007年第一季度报告全文及正文；
二、审议通过关于设立全资子公司北京亚宝生物药业有限公司的议案；
同意公司投资1000万元人民币设立全资子公司北京亚宝生物药业有限公司。
三、审议通过关于公司符合申请公募增发A股条件的议案；
根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备公募增发A股的条件。
四、审议通过关于公开发行不超过3500万股人民币普通股（A股）的议案；
公募增发A股的方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行数量：本次发行股票数量不超过3500万股，最终发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
4、发行对象：持有上海证券交易所A股股票帐户的自然人与机构投资者（国家法律、法规禁止者除外），本次公募增发不安排老股东优先认购；
5、发行方式：本次发行采取网上、网下发行的方式；
6、发行定价：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价（如发行定价政策发生变化，按新政策执行），最终发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定；
7、决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月；
8、本次募集资金用途：
序号 项目名称 预计投资额（万元）
① 中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线项目 6852
② 抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻
干粉针类制剂生产线项目 8423
③ 北京亚宝生物药业有限公司
科研中心及中试基地建设项目 8000
④ 中药小容量注射剂生产线项目 4820
⑤ 缓控释类制剂生产线项目 2316
⑥ 软胶囊生产线项目 5928
合计 36339
9、新老股东共享发行前滚存的未分配利润：为了平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次公募增发A股完成前形成的未分配滚存利润由发行后的新老股东共同享有。
本次发行方案须经股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后实施。
五、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发工作相关事宜的议案；
为了保证本次增发工作顺利进行，提请股东大会授权公司董事会实施并全权办理增发A股的有关事宜,包括：
1、全权办理本次增发申报事项；
2、根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况决定发行方式、发行价格、发行对象、最终发行数量、发行时机、申购办法等具体事宜；
3、决定并聘请本次增发A股的中介机构，签署与本次增发有关的合同、协议和文件；
4、本次增发A股完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改；
5、公司增发A股完成后具体办理公司注册资本变更工商登记事宜；
6、在本次增发决议有效期内，若有关发行新股政策变化，按照新的政策要求继续办理增发事宜；
7、办理本次增发A股募集资金投资项目的相关事宜；
8、办理与本次增发A股有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
六、审议通过关于公募增发人民币普通股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案；
公司本次公募增发A股募集资金投向以下六个项目：
1、中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线项目
在亚宝药业一分公司建设中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线一条，项目完成后，公司贴剂年生产规模将达到2亿贴。
项目总投资6852万元，其中：固定资产投资 4325 万元，铺底流动资金2527万元。预计该项目建设周期12个月，项目实施后，年可实现销售收入42740万元，实现利润8101万元。
2、抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目
在亚宝药业风陵渡工业园新建一座冻干粉针生产车间，形成年产冻干粉针1800万支的生产能力。
项目总投资8423万元，其中：固定资产投资6933 万元，铺底流动资金1490万元。预计该项目建设周期12个月，项目实施后，年可实现销售收入22000万元，实现利润4472万元。
3、北京亚宝生物药业有限公司科研中心及中试基地建设项目
在北京经济技术开发区征地50亩，成立北京亚宝生物药业有限公司，设立北京亚宝技术中心，建立医药研发中试平台，建设符合FDA标准的中试车间，该中心定位为集新药研发中试、仿创结合于一体的控释制剂、纳米制剂、生物制剂、中药二次开发高科技平台。
项目总投资8000万元，其中：土建费用5250万元，仪器设备、软件建设等费用2750万元。预计该项目建设周期18个月。
4、中药小容量注射剂生产线项目
在亚宝药业一分公司新建中药小容量注射剂生产线一条，形成年产中药小容量注射剂8500万支的生产能力。
项目总投资4820万元，其中：固定资产投资 3976万元，铺底流动资金844万元。预计该项目建设周期12个月，项目实施后，年可实现销售收入9325万元，实现利润1575万元。
5、缓控释类制剂生产线项目
在亚宝风陵渡工业园新建缓控释类制剂生产线一条，形成缓控释制剂年产10亿片的生产能力。
项目总投资2316万元，其中：固定资产投资1426万元，铺底流动资金890万元。预计该项目建设周期12个月，项目实施后，年可实现销售收入15000万元，实现利润1765万元。
6、软胶囊生产线项目
在亚宝药业风陵渡工业园新建一条软胶囊生产线，形成年产软胶囊6000万粒的生产能力。
项目总投资5928万元，其中：固定资产投资5213万元，铺底流动资金715万元。预计该项目建设周期12个月，项目实施后，年可实现销售收入10350万元，实现利润1552万元。
本次募集资金项目已经过市场调研和科学论证，并由专业机构编制了可行性研究报告，本项目符合国家产业政策和公司发展需要，与本公司主业紧密相关，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司核心竞争力，促进公司的可持续发展。
七、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过公司募集资金管理制度；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过关于全面实施新会计准则的议案；
根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的财会【2006】3号《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》，公司于2007年1月1日开始全面执行新企业会计准则。
十、审议通过关于召开公司2006年度股东大会的议案。
以上第三、四、五、六、七、八项议案尚须提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
2007年4月25日

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