迪马股份(600565)限售条件的流通股上市公告

证券代码：600565 股票简称：迪马股份 编号：临2007-25号
重庆市迪马实业股份有限公司限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为8,000,000股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月30日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年2月10日经相关股东会议通过，以2006年2月16日作为股权登记日实施，于2006年2月20日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价的履行情况
公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（简称"东银集团"）承诺：在2005至2007三个会计年度中，如果本公司任一年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）比上年增长低于20%或公司的财务报告被出具非标准审计报告，东银集团将在该年度年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，向追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的流通股股东追送股份。按照股改前流通股股份每10股送0.3股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计60万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.3股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务（限追送1次）。
截止本公告日，公司未触发追送条件。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、持有公司有限售条件的流通股股东承诺：
其持有的有限售条件流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。前项禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件流通股股份数量占迪马股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
2、除上述法定承诺事项外，公司控股股东东银集团额外承诺如下：
① 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股16元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
② 在2005至2007三个会计年度中，如果迪马股份任一年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）比上年增长低于20%或公司的财务报告被出具非标准审计报告，东银集团将在该年度年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，向追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的流通股股东追送股份。按照股改前流通股股份每10股送0.3股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计60万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.3股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务（限追送1次）。
③ 股权分置改革方案实施后，将在迪马股份2005年度股东大会上提议公司2005年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的60%，同时提议每10股转增6股的公积金转增股本议案，并承诺在股东大会表决时对该两项议案投赞成票。
④ 承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等。
⑤ 江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付。
持有公司有限售条件流通股股东切实履行相关承诺。
公司于2006年6月13日实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，前述第②条的东银集团追加执行对价安排的股份总数由60万股相应调整为120万股。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后，公司资本公积转增股本的情况
公司于2006年6月13日实施了每10股派2元人民币现金（含税）并转增10股的2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司总股本由8000万股增加至16000万股，其中有限售条件流通股为10960万股，无限售条件流通股为5040万股。
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后，各股东持有有限售条件流通股股东的持股比例变化情况
股东名称 变动前持股数 变动涉及股数 变动原因 变动日期 变动后持股数
江苏江动集团有限公司 24,000,000 -24,000,000 以股抵债 2006-7-25 0
江苏江淮动力股份有限公司 0 +24,000,000 以股抵债 2006-7-25 24,000,000
重庆东银实业（集团）有限公司 68,064,000 +10,960,000 协议转让 2007-4-20 79,024,000
重庆东原房地产开发有限公司 10,960,000 -10,960,000 协议转让 2007-4-20 0
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化
江淮动力和东银集团受让本公司股份后，将继续遵守原股东在本公司实施股权分置改革过程中作出的有关股份限制转让的承诺。江淮动力8,000,000限售流通股按照规定已于2007年3月12日上市流通。东银集团本次上市流通的股份为8,000,000股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
东海证券有限责任公司（以下简称"东海证券"）为本公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所的要求，东海证券对于本公司的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。
东海证券的结论性核查意见为：迪马股份相关股东履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为8,000,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月30日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量（单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量
1 重庆东银实业（集团）有限公司 79,024,000 49.39% 8,000,000 71,024,000
2 江苏江淮动力股份有限公司 16,000,000 10.00% 0 16,000,000
合计 95,024,000 59.39% 8,000,000 87,024,000
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
根据公司的股改说明书，除控股股东东银集团之外其他原非流通股股东持有的有限售条件的部分流通股于2007年2月20日起已符合上市流通条件，且除东原地产外的其他原非流通股股东持有的限售条件的部分流通股已于2007年3月12日开始流通。
公司控股股东东银集团为解决本公司与重庆东原房地产开发有限公司（以下简称"东原地产"）之间交叉持股的问题，于2007年1月30日与东原地产签订《股权转让协议》，东银集团受让东原地产持有的本公司1,096万股股份，占公司总股本的6.85%,并于2007年4月12日获得中国证券监督管理委员会《关于核准豁免重庆东银实业（集团）有限公司要约收购重庆市迪马实业股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字〖2007〗55号），同意豁免东银集团因协议受让而增持本公司1096万股股份（占总股本的6.85%），合计持有本公司49.39%的股份而应履行的要约收购义务。相关股权转让过户手续已于2004年4月20日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
东银集团受让本公司股份后，将继续遵守东原地产在本公司实施股权分置改革过程中作出的有关股份限制转让的承诺。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
公司部分限售条件流通股于2007年3月12日上市流通情况表：
股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 前次上市数量（单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量
1 重庆东银实业（集团）有限公司 68,064,000 42.54% 0 68,064,000
2 江苏江淮动力股份有限公司 24,000,000 15% 8,000,000 16,000,000
3 重庆东原房地产开发有限公司 10,960,000 6.85% 0 10,960,000
4 重庆凌羿汽车配件贸易有限公司 5,480,000 3.425% 5,480,000 0
5 广州和腾实业发展有限公司 1,096,000 0.685% 1,096,000 0
合计 109,600,000 68.50% 14,576,000 95,024,000
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 其他境内法人持有股份 95,024,000 -8,000,000 87,024,000
有限售条件的流通股份合计 95,024,000 -8,000,000 87,024,000
无限售条件的流通股份 A股 64,976,000 +8,000,000 72,976,000
无限售条件的流通股份合计 64,976,000 +8,000,000 72,976,000
股份总额 160,000,000 0 160,000,000
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2007年4月24日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书

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