东盛科技(600771)关于控股子公司关联交易的公告

证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2007-016
东盛科技股份有限公司关于控股子公司关联交易的公告
重要内容提示：
◆ 本次关联交易是公司控股子公司山西广誉远国药有限公司受让湖北潜江制药股份有限公司持有的北京美联康健科技有限公司75%股权的关联交易。
◆ 上述关联交易已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，与关联交易有关的董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。
◆ 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
◆ 本次关联交易无须提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
东盛科技股份有限公司（以下简称"本公司"）的控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称"山西广誉远"）近期与湖北潜江制药股份有限公司（以下简称"潜江制药"）签署了《股权转让协议》。根据该协议的约定，山西广誉远将以750万元的价格受让潜江制药持有的北京美联康健科技有限公司（以下简称"北京美联"）75%的股权。
潜江制药为本公司大股东西安东盛集团有限公司（持有本公司社会法人股股份54,048,265股，占公司股份总额27.06%）的控股子公司，属于《股票上市规则》（2006年修订）第10.1.3条第二项规定的上市公司关联法人，故上述行为构成关联交易。
本公司第三届董事会第二十二次会议于2007年4月23日审议通过了该项议案，与关联交易有利害关系的董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务，公司的独立董事亦发表了独立意见。
二、关联方介绍
名称：湖北潜江制药股份有限公司
住所：潜江市章华南路特1号
注册资本：12546.66万元
法定代表人：叶继革
企业类型：上市股份有限公司
工商行政管理部门核发的注册号码：4200001000137
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；滴眼液、针剂、片剂、胶囊、冻干粉、颗粒剂、原料药、塑料包装用品的生产、销售、进出口业务；保健饮料进出口业务。
三、关联交易标的的基本情况
山西广誉远与潜江制药签署的《股权转让协议》中的交易标的为：潜江制药持有的北京美联75%的股权。
北京美联的基本情况如下：
企业名称：北京美联康健科技有限公司
住所：北京市朝阳区东三环南路25号508室
注册资本：1000万元
法定代表人：李小红
企业类型：有限责任公司
工商行政管理部门核发的注册号码：1101051754958(1-1)
经营范围：法律、行政法规、国务决定禁止的、不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
股东情况：潜江制药出资950万元，占注册资本的95%
山西广誉远出资50万元，占注册资本的5%
经营情况：
单位：万元
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
2006年 1178.70 763.25 101.00 -25.34
2005年 1428.26 788.59 560.58 -150.37
注：以上数据已经湖北大信会计师事务所审计认定。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签约日期、地点、生效时间：2007年3月18日在湖北武汉签署，协议经甲、乙双方的法定代表人(或其授权代表)签字、加盖公章并履行决策程序后生效。
2、交易的标的：潜江制药持有的北京美联75%的股权。
3、交易价格：以湖北大信会计师事务所出具的北京美联2006年度审计报告为作价依据，双方协商确定为750万元。
4、支付方式：
（1）本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付完股权转让总价款的95%。
（2）本次股权转让办理完毕工商登记的5个工作日内，乙方向甲方支付完股权转让余款。
5、其他：
（1）本次股权转让协议生效后的5个工作日内，甲方有义务协助乙方办理工商变更登记事宜。
（2）自确定股权转让价款基准日至工商变更登记日，该期间标的股权产生的收益归乙方享有。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次关联交易，是为了充分利用北京美联的资源优势和业务优势，全力拓展山西广誉远业务，进而扩大"龟龄集"酒的市场份额，提高市场占有率，为公司培育新的利润增长点，使公司最终获得经济利益，同时，本次股权转让完成后也可以减少公司与潜江制药之间的关联交易。
六、独立董事的意见
1、经认真审议《关于公司控股子公司关联交易的议案》，我们认为，本次关联交易可以扩大公司产品的市场份额，提高市场占有率，为公司培育新的利润增长点，使公司最终获得经济利益。同时可以减少公司与关联方湖北潜江制药股份有限公司的关联交易。
2、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益
七、备查文件目录
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告
东盛科技股份有限公司董事会
二○○七年四月二十四日

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