S*ST亚星(600213)股权分置改革说明书(摘要)

股票代码：600213 股票简称：S*ST亚星
扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：华泰证券有限责任公司
签署日期：二00七年四月二十四日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、由于公司连续三年经营亏损，公司股票处于暂停上市状态，为了改善公司财务状况，提高公司持续经营能力和盈利能力，使公司符合恢复上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规规定，公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议并协商一致，决定用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4股转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.43股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至21,400万股。
为配合公司股权分置改革，公司已剥离下属城市客车厂的闲置资产2,645万元，并用以置换控股股东江苏亚星客车集团有限公司持有的扬州柴油机有限责任公司7.6%的股权，公司还出资7,000万元收购扬州机电资产经营管理有限责任公司持有的扬州柴油机有限责任公司20.11%的股权。上述资产重组方案的实施，使公司的资产质量得到了优化，为公司带来了相对稳定的投资收益，并提高了公司的盈利能力。
投资者欲了解本次资产重组情况，请仔细阅读公司董事会2006年12月23日在《上海证券报》上刊登的《扬州亚星客车股份有限公司第三届董事会临时会议决议公告》。
2、为化解公司经营风险，提高公司资产质量及盈利能力，增强公司发展后劲，扬州市政府已于2006年12月31日前给予本公司财政补贴7,000万元，为本公司2006年度实现盈利、符合恢复上市的基本条件奠定了基础。目前，本公司为恢复上市所采取的资产重组、经营重组、人员重组等措施已初步产生效果，公司的持续经营能力和盈利能力得到了进一步的提高。
3、为支持公司股权分置改革，并力争实现恢复上市目标，在控股股东江苏亚星客车集团有限公司及扬州市政府的协调、支持下，公司原控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司占用公司的6300万元资金，已通过由扬州机电资产经营管理有限责任公司以现金6300万元受让公司该项债权的方式予以清偿，上述资金已于2006年12月28日到帐。相关内容详见公司董事会于2007年1月4日刊登于《上海证券报》上的关于清欠事项的公告。
4、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司的股本总数将发生变动，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
6、根据《公司法》规定，本公司以资本公积金向流通股股东定向转增股本须经本公司股东大会批准。由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的股权登记日和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。
7、本次股权分置改革资本公积金转增股本的审计基准日为2006年12月31日，本公司已于2007年4月6日披露2006年年度报告及审计报告。
8、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
由于公司连续三年经营亏损，公司股票处于暂停上市状态，为了改善公司财务状况，提高公司持续经营能力和盈利能力，使公司符合恢复上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规规定，公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议并协商一致，决定用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4股转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.43股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至21,400万股。
二、非流通股股东的承诺事项
亚星客车全体非流通股股东均遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关限售上市的规定。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年5月11日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年5月21日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年5月17日、2007年5月18日，2007年5月21日，每日9:30－11:30、13:00－15:00
五、本次改革相关证券停复牌安排
本公司股票目前处于暂停上市状态，本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问题。
本公司董事会将在2007年5月9日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果本公司董事会未能在2007年5月9日(包括当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将向上海证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。　
六、查询和沟通渠道
热线电话：0514 －5118806
传 真：0514 －7852329
电子信箱：yxstock@hotmail.com
公司网站：http://www.yaxingkeche.com.cn
上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、亚星客车 指 扬州亚星客车股份有限公司
本方案、本次改革方案 指 公司本次股权分置改革方案
非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司股份尚未在交易所公开交易的股东，包括江苏亚星客车集团有限公司、南京中船绿洲机器有限公司、扬州经济开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司
流通股股东 指 持有本公司流通股份的股东
亚星集团 指 江苏亚星客车集团有限公司，持有公司12,857.25万股股份，占公司总股本的67.67%，为公司的控股股东
扬州格林柯尔 指 扬州格林科尔创业投资有限公司，亚星客车原控股股东
股权转让 指 扬州格林柯尔将其所持有的亚星客车11,527.25万股（占亚星客车总股本的60.67%）社会法人股股份转让给亚星集团之行为
扬柴公司中国证监会指 指 扬州柴油机有限责任公司中国证券监督管理委员会
国资部门 指 国务院国有资产监督管理委员会或江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构 指 华泰证券有限责任公司
董事会 指 亚星客车董事会
相关股东会议 指 本次亚星客车2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
由于公司连续三年经营亏损，公司股票处于暂停上市状态，为了改善公司财务状况，提高公司持续经营能力和盈利能力，使公司符合恢复上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规规定，公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议并协商一致，决定用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.43股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至21,400万股。
2、对价安排的执行方式
本改革方案通过公司相关股东会议批准，且公司股票恢复上市申请获得有关部门批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。流通股股东所获得的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入帐户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
公司用资本公积金向流通股股东每10股定向转增4股后，非流通股股东的持股变化情况如下：
序号 执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行数量 执行对价后
持股数（股） 占总股本比例（%） 本次执行对价股份数量(股) 持股数（股） 占总股本比例（%）
1 江苏亚星客车集团有限公司 128,572,500 67.67 128,572,500 60.08
2 南京中船绿洲机器有限公司 428,200 0.22 428,200 0.20
3 扬州经济开发区开发总公司 356,900 0.19 356,900 0.17
4 江苏扬农化工集团有限公司 356,900 0.19 356,900 0.17
5 扬州冶金机械有限公司 285,500 0.15 285,500 0.13
合 计 130,000,000 68.43 130,000,000 60.75
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 新增可上市股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 江苏亚星客车集团有限公司 107,172,500 G＋36个月后 持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其所持有亚星客车的非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
10,700,000 G+24个月后
10,700,000 G＋12个月后
2 南京中船绿洲机器有限公司 428,200 G＋12个月后 持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
3 扬州经济开发区开发总公司 356,900 G＋12个月后 持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
4 江苏扬农化工集团有限公司 356,900 G＋12个月后 持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
5 扬州冶金机械有限公司 285,500 G＋12个月后 持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
注： G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下：
单位：股
股份类别 股份性质 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国家持有股份 128,572,500 -128,572,500 0
2、国有法人持有股份 1,427,500 -1,427,500 0
3、境内法人持有股份
非流通股合计 130,000,000 -130,000,000 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 128,572,500 128,572,50 0
2、国有法人持有股份 1,427,500 1,427,500
3、境内法人持有股份
有限售条件的流通股合计 130,000,000 130,000,000
无限售条件的流通股份 A股 60,000,000 24,000,000 84,000,000
无限售条件的流通股份合计 60,000,000 24,000,000 84,000,000
股份总额 190,000,000 0 214,000,000
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革，公司采取向流通股股东以资本公积金定向转增股本作为对价安排的重要内容。对此，公司董事会聘请了保荐机构华泰证券有限责任公司对本次股权分置改革对价安排进行了分析。保荐机构分析如下：
1、本次股权分置改革前亚星客车的状况
近年来，由于国内客车市场竞争激烈，亚星客车产销量逐年下降，产品销售价格进一步下滑，再加上公司费用控制不力、钢材等原材料涨价以及2005年以来"科龙事件"等多方面因素的影响，亚星客车2003年、2004年、2005年一直处于经营亏损状态，实现的净利润分别为-14,755.76万元、-7,856.28万元、-12,292.46万元。
由于亚星客车2003年、2004年、2005年度连续三年亏损，公司股票自2006年4月28日公司披露2005年度报告起实施停牌，根据上海证券交易所《关于对扬州亚星客车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自2006年5月18日起暂停上市，公司面临着退市的风险。
2006年7月12日，亚星集团与扬州格林柯尔签署了股权转让协议，扬州格林柯尔将其持有的亚星客车115,272,500股社会法人股转让给亚星集团，本次股权转让完成后，亚星集团持有亚星客车67.67%的股权，成为亚星客车的控股股东。
随着亚星集团股东管理职责的到位，亚星客车在亚星集团的支持下制定了包括资产重组、经营重组、财务重组、人员重组等内容的重组方案，进行了一系列的内部改革，采取各种措施开源节流、降本增效，与此同时，亚星客车也采取了各种措施，努力开拓市场，扩大公司产品的销售。此外，为化解亚星客车经营风险，提高公司资产质量及盈利能力，增强公司发展后劲，扬州市政府给予了亚星客车财政补贴7,000万元。
经过各方的努力，亚星客车的持续经营能力和盈利能力有了较大的提高，财务状况有了明显的改善。2006年，亚星客车共销售客车2,410辆，实现主营业务收入45,834.14万元，主营业务利润4,450.55万元，净利润2,487.95万元，经营活动产生的现金流量净额为12,504.84万元，公司的每股收益达到0.13元，净资产收益率达到8.46%。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为亚星客车2006年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。亚星客车2006年实现盈利为公司股票恢复上市奠定了基础。
2、本次股权分置改革对价安排分析
为了改善亚星客车财务状况，提高公司持续经营能力和盈利能力，使公司符合恢复上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，亚星客车在扬州市政府、亚星集团的支持下，制定并实施了资产重组方案，为亚星客车恢复上市奠定了良好的基础。从维护流通股股东利益的角度出发，亚星客车本次股权分置改革采用资本公积金向流通股股东定向转增的方式。本次股权分置改革对价安排分析如下：
（1）配合股权分置改革的资产重组方案概述
亚星客车下属城市客车厂位于扬州市城东乡广陵区文峰街办文峰村，为亚星客车的生产基地之一。近年来，由于公司客车生产布局的调整，城市客车厂的资产处于闲置状态，不能产生效益。在亚星集团的支持下，亚星客车将城市客车厂的闲置资产按帐面值剥离给亚星集团，用以置换亚星集团持有的扬州柴油机有限责任公司7.6%的股权。截止2006年8月31日城市客车厂闲置资产（包括固定资产、土地等）的帐面资产值为2645万元。根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚诚会（一）审字（2006）第048号《审计报告》，扬柴公司截止2006年8月31日经审计的净资产值为34,807.21万元，城市客车厂闲置资产帐面价值对应的扬柴公司股权比例为7.6%。该项资产置换完成后，亚星客车一方面可以减少部分固定资产折旧，优化公司的资产质量，另一方面也可以得到相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平。
根据重组方案，亚星客车出资7,000万元收购扬州机电资产经营管理有限责任公司持有的扬州柴油机有限责任公司20.11％的股权。根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚诚会（一）审字（2006）第048号《审计报告》，扬柴公司截止2006年8月31日经审计的净资产值为34,807.21万元，以此净资产值为依据，亚星客车出资7,000万元收购扬州机电资产经营管理有限责任公司持有的扬柴公司20.11%的股权。
扬柴公司是扬州地区一家专业从事柴油机生产的企业，至今已有40多年的生产经营历史，截止目前，扬柴公司拥有年产15万台柴油机的生产能力。近年来，扬柴公司的资产规模、销售收入以及盈利水平处于稳定增长状态。根据扬柴公司经审计的年度报告，截止2006年12月31日，扬柴公司的总资产为69,013.09万元，净资产为35,007.73万元，2006年，扬柴公司实现主营业务收入82,582.04万元，利润总额3,250.12万元，净利润2,216.47万元。亚星客车持有扬柴公司的股权，可以为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平。
（2）本次股权分置改革流通股股东实际获得的对价安排
根据本次股权分置改革方案，亚星客车用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本后，流通股股东每持有10股流通股将获得4股转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.43股的对价。
3、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
若本次股权分置改革方案能够顺利实施，具有如下积极意义：
（1）扬州市政府已给予亚星客车7,000万元财政补贴，为亚星客车2006年度实现盈利、符合恢复上市的基本条件奠定了基础，维护了包括流通股股东在内的全体股东的利益，有利于保护流通股股东所持股份的上市流通权。
（2）亚星客车通过资产重组为公司剥离了闲置资产，置入了优质企业的股权，在一定程度上优化了公司的资产结构，使公司能够享有相对稳定的投资收益，提高了公司的盈利能力。
（3）亚星客车用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本后，流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.43股的对价，流通股股东的利益得到了进一步的保护。
（4）亚星客车股权分置改革方案的顺利实施有利于促进公司股票的恢复上市。
4、结论
保荐机构认为，亚星客车本次股权分置改革方案综合考虑了公司的现状和全体股东特别是流通股股东的即期利益和未来利益，有利于公司的发展和市场的稳定，对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证
（一）非流通股股东承诺
亚星客车全体非流通股股东均根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，作出法定最低承诺，即：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
控股股东亚星集团承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其所持有亚星客车的非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
（二）非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证
公司非流通股股东江苏亚星客车集团有限公司、南京中船绿洲机器有限公司、扬州经济开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司所持有的非流通股，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通时间表的安排，向登记结算公司申请股份锁定，从技术上为非流通股股东履行承诺提供了保证。非流通股股东所持有限售条件的股份将根据承诺分步解除锁定。
（三）承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东承诺：如果不履行或者不完全履行相关承诺，本公司将按有关法律法规的规定承担违约责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。如果有违反承诺而出售所持亚星客车股份的行为，卖出股票所得资金将划归亚星客车所有。
（四）承诺人声明
公司全体非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司非流通股股东江苏亚星客车集团有限公司、南京中船绿洲机器有限公司、扬州经济开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司一致同意提出。
截止本股改说明书签署日，本公司非流通股股东持有公司股份的数量和比例如下：
股东名称 持股数量(万股) 比例（%） 股份类别 股份性质
江苏亚星客车集团有限公司 12,857.25 67.67 未流通 国家股
南京中船绿洲机器有限公司 42.82 0.23 未流通 国有法人股
扬州经济开发区开发总公司 35.69 0.19 未流通 国有法人股
江苏扬农化工集团有限公司 35.69 0.19 未流通 国有法人股
扬州冶金机械有限公司 28.55 0.15 未流通 国有法人股
合 计 13,000.00 68.42
根据非流通股股东的承诺及本公司查询，截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案
非流通股股东江苏亚星客车集团有限公司、南京中船绿洲机器有限公司、扬州经济开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司持有的本公司国有股的处置需在相关股东会议网络投票开始前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如果国资部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国资部门的批准，本公司将延期召开相关股东会议。
（二）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案
本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将通过投资者座谈会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议否决了本次股权分置改革方案，公司非流通股股东可能在一个月后再次委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请了华泰证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订改革方案、出具保荐意见书；聘请了江苏苏源律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。
（一）保荐意见结论
在亚星客车及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：1、亚星客车本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、亚星客车股权分置改革方案充分考虑了亚星客车的现状和流通股股东的利益，对价安排合理； 3、亚星客车非流通股股东出具的承诺切实可行，为亚星客车股权分置改革方案的实施提供了充分的保障。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐扬州亚星客车股份有限公司进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
通过对相关事项的审慎核查，江苏苏源律师事务所律师认为：亚星客车及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，亚星客车国有股股东实施股权分置改革方案尚需江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。
(此页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》之签章页)
扬州亚星客车股份有限公司董事会
2007年4月24日

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