新华传媒(600825)第四届第二十三次董事会决议公告

上海新华传媒股份有限公司第四届第二十三次董事会决议公告

上海新华传媒股份有限公司(以下简称"本公司、公司")于2007年4月20日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会第二十三次会议。应参与会议表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本公司已于2006年10月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股票的条件。
二、关于公司向特定对象发行股票购买资产的预案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本公司拟向解放日报报业集团（以下简称"解放报业集团"）发行股票购买其持有或将要持有的上海申报传媒经营有限公司（以下简称"申报传媒"）100%的股权、上海晨刊传媒经营有限公司（以下简称"晨刊传媒"）100%的股权、上海人才市场报传媒经营有限公司(筹) （以下简称"人才市场报传媒"）100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司（以下简称"地铁时代传媒"）57.5%股权、上海房地产时报传媒经营有限公司(筹) （以下简称"房地产时报传媒"）100%股权和上海解放教育传媒有限公司（以下简称"解放教育传媒"）100%股权、上海风火龙物流有限公司（以下简称"风火龙"）100%的股权、上海中润解放传媒有限公司（以下简称"中润解放"）40%的股权和上海解放文化传播有限公司（以下简称"解放文化传播"）51%的股权。
公司拟向上海中润广告有限公司（以下简称"中润广告"）发行股票购买其持有的中润解放60%的股权。
（一）本次向特定对象发行股票拟购买资产的有关情况如下
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式。
3、发行目的
为利用文化产业改革的良好机遇，进一步提高公司在传媒领域的竞争实力，实现公司在传媒领域的发展战略。经与解放报业集团、中润广告协商一致，公司拟向解放报业集团、中润广告发行股票，收购其下属传媒经营性资产，为把公司打造成为综合性传媒上市公司奠定基础。
本次向特定对象发行股票购买资产前，公司的主营业务为图书发行业务；本次向特定对象发行股票后，公司的主营业务为报刊经营、图书发行、报刊发行、广告代理、媒体衍生产品开发等业务。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，公司的竞争实力将进一步增强，有助于公司借助新华书店、解放报业集团下属报刊、中润解放的品牌优势、资本优势进军全国市场，成为跨区域的传媒上市公司。
4、拟购买资产范围及情况
拟购买资产的范围包括：申报传媒100%的股权、晨刊传媒100%的股权的股权、人才市场报传媒100%股权、地铁时代传媒57.5%股权、房地产时报传媒100%股权、解放教育传媒100%股权、风火龙100%股权、中润解放100%的股权、解放文化传播51%股权（以下简称"拟购买资产"）。
拟购买资产的情况如下：
（1）申报传媒
申报传媒是一家传媒经营公司。根据申报传媒与解放报业集团、《申江服务导报》社签署的《委托经营管理协议》，申报传媒在协议所规定的委托期限即20年内，在法律、法规和规范性文件的框架内，独家享有《申江服务导报》经营权和相应的所有权益。
《申江服务导报》是经国家新闻出版总署批准，面向国内外发行的报纸。《申江服务导报》创刊于1998年1月1日，由解放报业集团主管主办，是一份融新闻性与服务性于一体的都市生活服务类周报。国家报纸出版许可证号为沪-报出证字第0108号，国内统一连续出版物号为CN31--0108。每周二出版，每期4开100版以上，零售价1元。申江服务导报定位于服务都市白领阶层和时尚的年轻人士，目前发行量近35万份，在上海周报市场中的占有率排名第一。2006年《申江服务导报》获得了新闻出版总署评定的"全国周报类市场第一品牌"的荣誉。
《申江服务导报》的经营模式有很强的可复制性，具备了向上海以外市场拓展的能力。
根据申江服务导报社历史经营情况，申江传媒最近三年模拟的资产负债情况如下（金额单位：元）：
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 11,243,191.19 8,942,586.04 12,201,552.74
总资产 11,421,486.10 9,131,495.42 12,427,222.21
总负债 4,421,486.10 2,131,495.42 5,427,222.21
所有者权益合计 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00
申江传媒最近三年模拟收入利润情况如下: （金额单位：元）
项目 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 145,228,933.01 144,453,079.38 136,187,105.78
营业利润 50,571,767.37 49,796,993.09 47,519,635.90
利润总额 50,543,669.69 49,786,139.70 47,465,961.60
净利润 42,962,119.24 42,318,218.74 40,346,067.36
（2）晨刊传媒
晨刊传媒是一家传媒经营公司。根据晨刊传媒与解放报业集团、新闻报社签署的《委托经营管理协议》，晨刊传媒在本协议所规定的委托期限（即20年）内，在法律、法规和规范性文件的框架内，享有《晨刊》经营权和相应的所有权益。
《晨刊》是经国家新闻出版总署批准公开发行的杂志，出版许可证号沪-期出证字第1993号，国内统一连续出版物号CN31-1993/N。《晨刊》杂志由解放报业集团主管，新闻报社主办，2007年3月8日正式创刊，半月刊，现阶段携同《新闻晨报》发行，并在高端场所展示。
《晨刊》内容定位是顶级时尚信息发布，倡导科学、健康、时尚的生活方式，受众定位为受过良好教育、拥有雄厚经济基础的成功人士。试刊多期以来，已受到众多奢侈品厂商的青睐。
《晨刊》与《申江服务导报》类似，在经营模式上都具有较强的可复制性，可以将其经营模式复制到全国各大中城市。
（3） 人才市场报传媒
人才市场报传媒是一家传媒经营公司，拟由解放报业集团独家出资设立，拟控制的子公司包括：上海金白领广告有限公司100%股权、上海精彩网络有限公司100%股权、上海海纳人力资源有限公司100%股权、上海华才咨询传播有限公司60%股权。
根据人才市场报传媒将与解放报业集团、人才市场报社签署的《委托经营管理协议》，人才市场传媒在本协议所规定的委托期限（即20年）内，在法律、法规和规范性文件的框架内，独家享有《人才市场报》经营业务管理权和相应的所有权益。
《人才市场报》是解放报业集团主管主办的一张人才类专业报纸，每周二、六出版。国家报纸出版许可证号为沪-报出证字第0099号，国内统一连续出版物号为CN31--0099。周二刊，国内外发行。
《人才市场报》创办于1993年，是全国第一家人才专业媒体，是国家人事部指定的全国人才市场重点报刊之一，为企业与个人提供专业、全面的人力资源解决方案。《人才市场报》每年为上海及长三角地区数万家用人单位发布招聘信息，向求职者提供数十万个岗位信息，位列"2006年全国城市生活服务类周报综合竞争力10强"第五名。
根据人才市场报社的战略规划和发展愿景，《人才市场报》将发展成为上海最强、全国领先的人才市场专业类报纸，构造综合性的人力资源服务产业链，形成综合性的人力资源服务平台。
根据人才市场报社历史经营情况，人才市场报传媒最近三年模拟资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 5,967,692.61 6,542,002.40 10,621,046.19
总资产 11,730,837.89 13,533,881.74 17,682,326.95
总负债 1,730,837.89 2,928,596.91 6,157,421.63
所有者权益合计 10,000,000.00 10,605,284.83 11,524,905.32
人才市场传媒模拟的收入利润情况如下（未经审计）
（金额单位：元）
项目 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 33,054,602.97 32,409,892.09 46,343,200.33
营业利润 10,473,515.38 9,895,289.43 21,667,907.10
利润总额 10,313,459.96 11,407,292.72 23,106,122.18
净利润 10,287,012.73 7,914,166.00 15,304,732.14
（4） 地铁时代传媒
地铁时代传媒是一家传媒经营公司。根据地铁时代传媒与解放报业集团、I时代报社签署的《委托经营管理协议》，地铁时代传媒在本协议所规定的委托期限（即20年）内，在法律、法规和规范性文件的框架内，独家享有《I时代报》经营权和相应的所有权益。
《I时代报》是由解放报业集团主管主办的行业专业类报纸，每周一至周五出版，相关出版许可证号为沪-报出证字第0109号，国内统一连续出版物号为CN31-0109/。
《I时代报》定位为"上班族通勤路上获得资讯的报纸"，作为上海地铁运营公司特许授权的媒体，具有较为广阔的发展空间。
根据《I时代报》的战略规划和发展愿景，《I时代报》将进一步覆盖上海轨道交通等公共区域，并向全国复制，成为在轨道交通专有渠道中品牌价值、社会影响、经济效益全国第一的报纸，成为一张独特形态的品牌媒体。
地铁时代传媒最近三年资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 19,827,535.79 14,138,418.73 7,839,837.70
总资产 23,109,824.06 17,789,261.88 8,787,070.34
总负债 3,208,329.35 634,472.80 2,105,984.35
所有者权益合计 19,901,494.71 17,154,789.08 6,681,085.99
地铁时代传媒最近三年收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：元）
项目 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 18,200,000.00 16,135,200.00 14,897,832.31
营业利润 3,442,204.86 -307,420.30 -3,214,959.41
利润总额 3,652,970.66 473,703.09 -2,637,334.48
净利润 2,746,705.63 473,703.09 -2,637,334.48
（5）房地产时报传媒
房地产时报传媒是一家传媒经营公司。据房地产时报传媒将与解放报业集团、房地产时报社签署的《委托经营管理协议》，房地产时报传媒在本协议所规定的委托期限（即20年）内，在法律、法规和规范性文件的框架内，独家享有《房地产时报》经营权和相应的所有权益。
《房地产时报》是由解放报业集团主管主办的房地产专业类报纸，每周一出版，相关出版许可证号为沪-报出证字第1993号，国内统一连续出版物号为CN31-1993/N。
《房地产时报》以权威性、实用性、服务性、信息性为特色，立足上海，辐射全国，为消费者买房、卖房、租房、换房、装修房屋和投资置业服务，位列"2006年全国城市生活服务类周报综合竞争力10强"第四名。
根据《房地产时报》的战略规划和发展愿景，《房地产时报》通过深入研究房地产市场的景气周期，形成不同运行周期中市场相应关注的重点；通过做强内容、做好数据库、控制成本和创新经营模式来扩大市场，确保上海同类报刊第一品牌的地位。
根据房地产时报社的历史经营情况，房地产时报传媒最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：
（金额单位：元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 4,299,277.27 6,155,018.21 4,626,346.14
总资产 5,376,951.85 6,805,550.39 5,276,795.94
总负债 3,031,790.98 4,266,723.03 2,992,720.83
所有者权益合计 2,345,160.87 2,538,827.36 2,284,075.11
房地产时报传媒最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）： （金额单位：元）
项目 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 17,119,244.41 18,973,216.79 17,132,439.30
营业利润 4,101,651.15 7,083,309.58 6,533,934.06
利润总额 4,101,651.15 7,080,309.58 6,530,776.52
净利润 3,789,154.53 4,580,724.59 4,323,763.96
（6）解放教育传媒
解放教育传媒是一家传媒经营公司。根据解放教育传媒与解放报业集团签署的《委托经营管理协议》，有权在协议所规定的委托期限（即20年）内，在法律、法规和规范性文件的框架内，独家享有《上海学生英文报》经营权和相应的所有权益。
《上海学生英文报》是由解放报业集团主管主办的少年儿童类报纸，每周二、五出版，覆盖全市初、高中学校。相关出版许可证号为沪-报出证字第0044号，国内统一连续出版物号为CN31-0044/N。
《上海学生英文报》创刊于1985年6月，是全国第一张面向广大中学师生的英文学习周报。作为面向全市中学生的主流英语学习周报，《上海学生英文报》以权威、实用、专业为特色，引领鲜活的校园时尚，紧扣上海的教学大纲，结合本地教材特点，成为服务于广大师生英语学习的"教材活页"。
根据《上海学生英文报》的战略规划和发展愿景，《上海学生英文报》通过解放教育传媒的企业化运作，探索经营体制机制创新，并结合传媒加教育两大领域的资源优势，进一步加强对青少年学生市场的渗透力和影响力，拓展相关业务。
解放教育传媒最近三年资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 11,866,183.15 11,717,373.36 10,994,826.94
总资产 12,449,001.23 12,322,727.26 11,229,491.33
总负债 1,260,449.40 1,322,954.00 845,688.73
所有者权益合计 11,188,551.83 10,999,773.26 10,383,802.60
解放教育传媒最近三年收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：元）
项目 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 5,323,254.42 4,850,905.62 1,655,248.19
营业利润 385,659.99 45,520.49 346,747.55
利润总额 1,104,919.29 1,038,388.84 418,407.55
净利润 989,651.01 942,202.87 383,802.60
（7）风火龙
风火龙是解放报业集团设立的一家以报刊发行等为主业的物流公司，成立于2006年11月17日，目前该公司已经组建和拥有30多个发行站点，1000余名人员的强大发行队伍，发行网络高密度覆盖了全上海各主要区域。目前该公司已经承担了《新闻午报》和《新闻晚报》的发行业务。
根据解放报业集团对风火龙的战略定位，未来解放报业集团的报刊发行资源优势、品牌优势将往风火龙集中，逐步增加风火龙的发行业务，将其打造成为具有竞争力的以报刊发行、广告投递、物流配送三大业务为主，为社会提供全方位服务的公司。
风火龙"发行+物流"的模式可以与本公司图书、音像制品发行业务形成协同效应。
（8） 中润解放
中润解放目前是上海最大的平面广告代理公司，其主要业务为代理解放报业集团旗下主要报纸的广告业务。其代理业务收入来源主要包括：《新闻晨报》、《申江服务导报》、《解放日报》、《支部生活》、《上海学生英文报》等媒体的广告代理收入，其中2006年《新闻晨报》广告代理收入为6.52亿元，占中润解放总收入72.7%，《申江服务导报》广告代理收入为0.96亿元，占中润解放总收入10.77%，《解放日报》广告代理收入为1.51亿元，占中润解放总收入16.9%。
中润解放的发展目标是利用市场品牌优势、股东背景优势和市场资源优势，立足于解放报业集团下属的报刊广告业务，积极拓展其他报刊广告代理业务，推进跨地区广告代理业务，最终将其打造成为业内领先的媒体广告运营商。
中润解放自成立以来资产负债情况如下： （金额单位：元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 320,711,589.00 25,860,757.26
总资产 323,920,509.02 26,122,790.01
总负债 292,274,479.35 2,390,317.96
净资产 31,646,029.67 23,732,472.05
中润解放自成立以来收入利润情况如下： （金额单位：元）
项目 2006年度 2005年度
营业收入 896,896,781.23 6,310,000.00
营业利润 110,088,448.69 5,570,853.80
利润总额 110,861,588.60 5,570,853.80
净利润 110,861,588.60 5,570,853.80
（9）解放文化传播
上海解放文化传播有限公司成立于2007年3月20日，解放报业集团与上海东渡解放有限公司分别拥有其51%和49%的股权。成立该公司的目的是建设、运营"新传媒大厦"。 解放文化传播拥有通过拍卖方式获得的上海市"长风生态商务区3A地块"，该地块土地面积为25720㎡，规划总建筑面积64300㎡，为商业、文化、娱乐综合用地。
新传媒大厦将成为本公司传媒产业链中相当重要的一个环节。未来新传媒大厦作为上海的传媒项目集聚地，将成为时尚传媒发布、展示、交流、时尚传媒衍生品开发的基地。
新传媒大厦项目运作模式以自用和出租为主，部分考虑对外销售。项目开发周期为2年，预计2009年中期正式投入使用，项目投资收益率为20%，静态投资回收期7年。
5、拟购买资产的定价
上述拟购买资产的价值约为20.6246亿元，具体定价将根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法及近期可比交易及可比公司估值水平确定。
6、发行价格
本公司拟向解放报业集团与中润广告发行股票作为本公司向特定对象购买资产的对价。发行价格按照市场化原则，参照本公司股票停牌公告日（2007年3月5日）前二十个交易日公司股票均价的平均值确定，发行价格为每股16.29元。
7、发行数量
本公司拟向解放报业集团与中润广告发行的股票数量预计不超过1.3亿股，具体发行股票数量尚待公司下一次董事会确认最终认购资产后，并经相关审计评估完成后最终确定。
8、锁定期安排
本次向解放报业集团发行的股票自登记日起三年（36个月）不上市交易或转让，向中润广告发行的股份自登记日起一年（12个月）不上市交易或转让。
9、上市地点
在锁定期满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
10、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。
（二）预计本次向特定对象发行股票购买资产对本公司的影响情况
1、本次向特定对象发行股票购买资产后，公司的主营业务从以图书发行业务为主向报业媒体延伸，增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
2、提升本公司的盈利能力
根据2007年的盈利预测（未经审计），本次注入本公司的资产全年可以实现的净利润为16,612万元。通过本次向特定对象发行股票购买资产后，本公司综合竞争能力更能显现，盈利能力增强，每股收益和净资产收益率等指标均有增长，从根本上符合公司及全体股东的利益。
3、关于同业竞争与关联交易
（1）本次交易前，本公司与解放报业集团之间不存在同业竞争问题。通过本次交易，解放报业集团将按照有关文化体制改革政策规定，把政策允许进入上市公司的所属报刊经营公司的股权全部注入本公司，将其所属的全部广告代理公司和报刊发行公司股权全部注入本公司。解放报业集团承诺未来将不再从事与本公司有竞争或可能有竞争的业务。中润广告将其所属的关联广告业务全部注入本公司，并承诺本身不再经营任何广告业务，成为一家仅持有本公司股权的投资公司。因此，本次交易完整后，发行对象与本公司之间不存在同业竞争。
（2）本次交易前，新华传媒与解放报业集团及中润广告之间不存在关联交易。本次交易后，本公司与解放报业集团之间的关联交易均系因本次交易所涉及正常的经营业务而产生，该等关联交易将按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议，按照法定程序公允合理定价，不会损害本公司、本公司的股东特别是中小股东的利益。
4、解放报业集团关于与本公司"五分开"的承诺
解放报业集团承诺在本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证其及其附属公司、企业（包括解放报业集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）与本公司在人员、资产、财务、机构和业务五个方面保持独立。
公司待进一步完善向特定对象发行股票购买资产具体方案，并经审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议上述向特定对象发行股票购买资产的具体方案。
三、关于提请股东大会批准解放报业集团及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
解放报业集团及其一致行动人因本次向特定对象发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，解放报业集团及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。
四、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
为保证本次向解放报业集团和中润广告发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象发行股票购买资产的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助解放报业集团及其一致行动人办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次向特定对象发行股票购买资产完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如国家对向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次向解放报业集团、中润广告发行股份购买资产方案进行调整；
7、办理与本次向特定对象发行股票购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
五、关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司在本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按各自的股权比例共同享有本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
六、提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于本次向特定对象发行股票购买资产后，公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更，现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后，根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。
因上述第二、三、四、五、六项议案涉及公司与公司第一大股东上海新华发行集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次会议在审议第二、三、四、五、六项议案时，关联董事已回避表决，其余5位非关联董事投票表决。
以上六项议案将提交公司股东大会审议批准，二、三、四、五、六项议案需关联股东上海新华发行集团有限公司回避表决；二、六项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。本次向特定对象发行股票购买资产及解放报业集团和其一致行动人的豁免要约申请获中国证监会核准后，本次向特定对象发行股票购买资产方可实施。
公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论并完善本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案，并发布召开股东大会的通知。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇〇七年四月二十日

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