上市公司国有股权试水市价转让

　　以市价为基准确定上市公司国有股权转让价格，国资委此举意在充分利用证券市场的价值发现功能

　　《上海国资》记者 朱金福

　　2月6日，同方股份公告称，以前5个交易日诚志股份(000990)股票收盘价均价5.60元/股，向清华控股有限公司出让公司持有的诚志股份40,228,095股，交易金额为2.25亿元。而诚志股份2006年年底的每股净资产为3.58元/股，5.60元/股的转让价格比净资产溢价56%。

　　市价转让正日益深入人心，据业内人士介绍，国资委正在制定的《上市公司国有股权转让暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，很可能也是以市价为基准确定股权转让价格。专家认为，以市价为基准确定股权转让价格，充分利用了股市的价值发现功能，较之前以净资产定价来得更为合理。

　　国资委主任李荣融表示，2007年国资委的重要任务之一，就是要尽快出台股权分置改革后上市公司国有股权转让管理相关办法。

　　市价转让原则

　　融睿投资的执行董事尹中余告诉《上海国资》，一直以来，上市公司国有股转让以净资产为基础确定价格，但对于净资产的确认却往往存在不同的标准。但是，以净资产为基础确定价格，没有考虑到公司的实际状况，存在不科学性。

　　有消息称，国资委正在制定中的《暂行办法》初稿已经完成，而其中一个最核心的问题，是以市价为基准确定股权转让价格的方式。

　　尹中余认为，以市价为基准确定上市公司国有股权转让价格，比以净资产为基础确定价格来的更加科学。比如两家同样净资产的上市公司，处于不同的行业，有不同的盈利能力，其上市公司股权转让价格应该是完全不同的。而在上市公司的市价之中，不但包含有形资产的价值，也包含技术专利、品牌等无形资产的价值，更包含市场对其发展潜力的判断，是对一个上市公司动态价值的判断，相比较净资产的静态价值而言，市价更能反映一家上市公司的真正价值。

　　海通证券研究所于建国告诉《上海国资》，以市价为基准确定上市公司国有股权转让价格，国资委意在充分利用证券市场对股权真实价值的发现功能。有关资料表明，无论是按净资产评估价格还是产权交易所的公开竞价结果，都与二级市场股价相差不少。

　　上市公司2006年三季报显示,A股市场整体的平均市净率约为1.68倍。也就是说，上市公司的平均市价是平均每股净资产的1.68倍，按照市价转让比按照净资产转让要平均溢价68%。而当前我国1400多家上市公司中，国有股东控股的公司接近2/3。同时，国有资产总权益的1／3和总利润的1／4也集中在上市公司。

　　全流通契机

　　虽然《暂行办法》尚在征求意见，但已有上市公司国有股权开始按市价为基准确定股权转让价格。

　　于建国认为，以市价为基准是股市全流通时代到来的必然。股权分置时代，上市公司国有股权无法在二级市场上流通，由于国有股的非流通性，其转让价格自然也就不能比照二级市场的股价。但现在股权分置改革基本完成，随着限售条件逐步解除，上市公司国有股进入可流通时代，整个市场的制度环境和交易对象都发生了很大的变化，此时，以净资产为“红线”的定价方式、场外协议转让为主的转让方式，都已不合时宜。在全流通时代,股权转让以市价而不是以前的资产评估价为基准变得切实可行。

　　西南证券研究中心的周到表示，全流通时代下非流通的国有股权性质变了，原来的法规不再适用于其转让问题，大宗转让需要出台新的法规为其解除障碍，加快转让速度，同时也是对其进行规范，保护国有资产。国有股市值定价和交易强化了后股改时代的定价游戏规则，意在充分利用

股票市场对股权真实价值的发现功能。

　　价值发现亦有盲区

　　应该说，以市价为基准确定股权转让价格比之前以净资产为基准更加合理，但有关人士认为，这其中也存在不少的问题需要关注。

　　其中之一就是市价失真的现象。在2006年初，李荣融在谈到央企负责人绩效考核体系时曾表示，现阶段国内股票市场还在完善过程中，市价并不能真正反映企业的真实情况。比如，宝钢在中央企业里面排行第一，在世界行业中排行第三，但按照市值来看就未必了。

　　这里国资委所担心的，主要是现有

资本市场体系中存在许多不够完善的地方，由于市场监管体系和制度的不够完善，不可避免地出现了利益集团利用信息的不对称，或通过在财务信息方面弄虚作假，操纵股价，引起市值失真。也就是说，在中国目前的资本市场体系中，市价不一定能够真实的反映公司的价值。

　　其中最值得注意的是大股东操纵股价的现象。尹中余表示，股权分置改革后，大股东原来持有的非流通股权可以流通了，股价波动直接影响大股东所拥有的股权价值，所以，通过影响股价来实现自身利益的最大化成为大股东的现实选择。大股东具有信息优势、资金优势、控制权优势等等，他们可以利用这些优势操纵股价的变动，使得股价短时间内大涨或者大跌，造成股价失真。

　　另外的一个问题在于，上市公司国有股转让往往牵扯到上市公司控股权的变动，如果控股权发生变化，单纯的按市价转让可能也会造成国有资产的流失。

　　2006年1月23日，英博在比利时总部正式宣布，将以58.86亿元的价格取得雪津啤酒全部控股权——先以23.24亿元买下雪津啤酒39.48%的国有股；至2007年底以前，以同样价格完成对其余60.52%的非国有股份的收购。雪津啤酒5亿元的净资产卖出了58亿的天价。

　　英博之所以愿意出23.24亿元买下雪津39.48%的国有股，不但是看中雪津啤酒本身的价值，更是要借助雪津啤酒完成其在中国的战略布局，将中国华南市场和华东市场连通，并超过华润成为中国啤酒市场第二强。而在上市公司中，很多都是所在行业的龙头企业，其控股权的变化，往往会影响到整个行业的业态， 这些上市公司控股权的价值，不是简单用市价就能够衡量的。

　　再就是市价和净资产比较的问题。2004年6月10日， ST达尔曼以4.02元收盘，市净率仅仅0.95倍，成为自1996年以来深沪A股首只跌破每股净资产的个股。虽然目前没有市净率低于1 的上市公司，但不能忘记的是，在2001年到2005年之间，由于证券市场不景气，市价低于净资产的上市公司比比皆是。如果再出现市价低于净资产的情况，上市公司国有股转让应该按照什么标准定价呢？如果按市价转让会不会造成国有资产流失呢？

　　业内人士认为，上市公司国有股权的转让价格应该不会单纯的以市价为标准，很可能会通过市价与资产评估的综合结果来考虑。也就是说，转让价格的确定既包括资产评估，也可能会参照同行业、同产品的上市公司估值进行推定。

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