证监会出细则严控高管买卖股票

　　●以上年末高管所持本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量

　　●小额持股(不超过1000股)可一次全部转让

　　●年内新增无限售条件股份当年可转让25%

　　●股份发生变动之日起2个交易日内公告股份变动的数量和价格

　　●多次买卖的短线交易限定最为严格

　　●避免高管利用信息优势自我牟利，设置禁止股票买卖窗口期

　　●深市上市公司通过技术锁定可实现事前监管

　　□本报记者 何军

　　昨日，中国证监会发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，对转让股份基数的确定、短线交易禁止期的计算、交易窗口的选择、股份变动的及时披露等多个事项做了明确规定。该《管理规则》的颁布实施将有效遏制上市公司董事、监事和高级管理人员超比例转让所持公司股份或在六个月内进行短线交易的违法行为。

　　上年末持股量为计算基数

　　虽然《公司法》第142条已规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的百分之二十五”，但是对于基数如何确定《公司法》并没有特别说明，导致少数上市公司高管在计算可抛售股票数量时有不同的理解。

　　鉴于此，《管理规则》明确规定，上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。同时在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　高管所持股份是指登记在其名下的A股、B股以及境外发行的股份，从事融资融券交易时还包括记载在其信用账户内的股份。

　　对于小额持股(不超过1000股)，《管理规则》作了例外规定，允许上市公司高管将其一次全部转让，不受25%的限制。

　　年内新增无限售条件股可售25%

　　因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，《管理规则》分两种情况进行处理，其中新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

　　另外，因上市公司进行权益分派(送股、转增股本)导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

　　对于当年虽可减持但未减持的股份，《管理规则》规定次年不再能自由减持，即应按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

　　另外，《管理规则》赋予了上市公司更大的限制权：公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

　　及时披露买卖价格及数量

　　《管理规则》对上市公司高管转让股份不仅在数量上做了严格规定，而且还要求高管及时履行信息披露义务，在股份发生变动之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：年末所持本公司股份数量；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量。

　　之所以这么要求，一方面是让投资者了解高管买卖股票的更多敏感信息，另一方面也是为了体现股份变动的整体脉络。

　　上交所网站已从今年2月份开始披露上市公司高管持股变动信息，但目前还没有涉及买卖价格。

　　短线交易禁止期明确

　　虽然《证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有”，但是对于多次买卖的短线交易，禁止期的起算点如何确定，《证券法》并没有说明。

　　鉴于此，《管理规则》明确，“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

　　设置禁止交易窗口期

　　由于以往多有上市公司董事、监事和高级管理人员在敏感信息发布的前后买卖本公司股票，涉嫌内幕交易，但很难有足够证据予以查处。为避免上市公司董事、监事和高管人员利用信息优势为自我牟利，《管理规则》根据市场要求和监管实践，规定了禁止股票买卖窗口期。

　　禁止高管在上市公司定期报告公告前三十日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内买卖公司股票。

　　除了任期内减持比例、短线交易和交易窗口期的限制外，《管理规则》还规定了以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票：公司股票上市交易之日起一年内；董事、监事和高级管理人员离职后半年内；董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的。

　　深市公司实现技术锁定

　　虽然《公司法》已明令禁止高管超比例售股，但实际上少数上市公司高管还是由于不同的原因屡屡违法。鉴于此，监管部门正尝试通过技术手段进行事前控制。

　　据中国证监会有关部门负责人透露，目前深交所和中国结算公司深圳分公司已基本做好了技术准备工作，可以通过登记公司事先锁定的方式实现事前控制，基本不会出现超卖的情况。上交所和中国登记结算公司上海分公司已明确了各自的职责划分，正在积极落实A股系统的技术改造工作。但由于B股系统不支持事前锁定，目前拟采取事后监管的方式进行。

　　该负责人同时透露，对于短线交易问题，由于《证券法》有非常明确的行政处罚措施，加之交易所和登记公司的技术平台还不能实现交易时间的事前控制，目前以事后监管较为适宜。