券商保荐过程应重点关注三大问题

　　权威人士指出———券商保荐过程应重点关注三大问题

　　证券时报记者何茗

　　保荐机构在保荐过程中，需要重点关注公司方面的哪些问题？这是众多保荐人颇为关注的话题。对此，证监会有关负责人在此前召开的保荐会议上表示，保荐人可以说是上市准入的一个“警察”的角色，保荐机构应在加强自身内部控制制度的同时，对于文件编制、财务报表审核、资产收购等方面，应给予重点关注。

　　从部分保荐机构递交的项目材料中，可以看到保荐机构对公司的一些重大问题的调查显得比较薄弱。例如：有些公司项目虽然很多，却只有两三个人参与项目保荐，类似于个人承包业务模式。这容易造成公司内部对保荐项目的审核、把关不够严密，容易出现问题，影响到保荐机构的声誉。有的保荐机构递交的文件甚至还会出现内容格式、数字排列等方面的低级错误。此外，由于当前上市周期的缩短，有的保荐代表人也滋长了浮躁心理。

　　具体来讲，保荐机构对文件编制、财务报表审核、资产收购等方面，应给予较多关注。

　　首先是文件编制问题。这主要包括四个方面。其一，文字和数字之间不能呼应。比如文件中谈到某某公司多年来一直注重业务收入比重，但是从数字看，在计算公司的业务结构的时候却没有表现出这种趋势。此外，还有公司使用代理广告公司，但代理费提高等这些情况并没有在公司的信息披露文件中体现，这对公司的盈利是有较大影响的。其二，信息不准确。其三，应披露的重要信息却没有披露。根据要求，发行人必须披露投入资产的形态，但有的披露文件中缺少这些信息。其四，分布信息比较缺乏。有些公司组织架构非常庞大，涉及到多家公司，多个行业。但是在申请文件中没有这些分布的信息。

　　其次，有的保荐机构存在操纵数据，平滑利润，粉饰报表的违规行为。例如：有的公司连续调整折旧率，但出于什么原因进行调整，并没有在财务报表中体现。保荐人在核查过程中应该对这些问题重点关注。

　　再次，资金使用效果较低。资金使用效果是一个企业的管理者的综合能力的表现。对募集资金的投入，应特别关注以下几方面：一是关注是否存在乱投资现象。例如有的公司眼见

　　此外，有关权威人士还强调，保荐券商需要关注以实物资产认购股份或者上市公司募集完资金之后向大股东收购资产的情况。在这种情况中，很多公司选择定向发行的方案。保荐机构可从以下几个方面进行重点核查：其一，认购资产的评估问题。在对土地、采矿、探矿权的评估中，大都存在大幅增值。对这类评估的合理性，保荐人应该给予关注。其二，关注资产的方式。实行定向发行融资目的是为了鼓励大股东对上市公司注入优质的资产，实现整体上市，解决关联交易，这是政策导向。但在这个过程中，有的上市公司大股东仅注重收回自身利益，不惜牺牲上市公司的利益。如有的上市公司大股东先将上市公司大量股权抵押给银行，进行融资变现，最后却声称不再收回这些股权。