着力发展公司控制权市场

　　桂敏杰提出改进上市公司重大重组管理制度

　　着力发展公司控制权市场

　　本报讯(记者汪江涛实习生杨家坤)全流通后的上市公司兼并重组活动陡然增多，包括外资在内的各方对公司控制权的争夺愈发吸引眼球。对此，管理层已经察觉并开始付诸行动。日前，中国证监会副主席桂敏杰在“中国公司治理政策对话会”上提出，要着力发展上市控制权市场。这一全新观点，引发各方关注。

　　提高资源配置效率

　　近段时间以来，随着徐工科技，双汇，苏泊尔等外资并购案的陆续出台，这些热点行业的典型公司的控股权问题备受关注。社会争论的焦点不仅包括出让股权定价合理性问题，还直指国家产业经济安全这样的高度。而前段时间，二级市场上低价股和ST股被热炒，也源于这些公司所蕴藏的重组并购预期。

　　对于桂敏杰提出的建立控制权市场，某券商兼并收购部资深经理认为，主要是推进并购重组和吸收合并的制度出台。“控制权涉及公司控股股东或实际控制人变更。控制权市场的产生，主要源于

股权分置改革。股改前，上市公司第一大股东持股比例过高，控制权难以旁落；股改后，由于所持股份被稀释，股权市场空前活跃。特别是二级市场的敌意收购行为，更引发了管理层等各方的思考。”该人士表示，控制权市场的核心不在融资，而是提高资源配置效率。“比如说，一个公司的管理层不努力，那么控制权变更后，外部力量就可以换掉管理层。”

　　需要提高中介水平

　　据称，规范控制权市场的两个重要条例包括并购重组顾问制度和吸收合并制度。前者早在去年就交由几个部门协调，但其中有实际突出的问题需要解决。“证监会机构部负责对券商资质监管，而上市部负责重组审批。那么顾问制度到底由谁负责具体推行”？

　　东方

证券购并业务总部副总经理潘俊则认为，目前的财务顾问制度职责欠明晰，重点要增加责任追究制度。另外，要引入保荐人制度，加强对机构的责任追究，使得相关条例更为细化并从法律上厘清责任。“我们还要注意的是，目前的真假重组消息很多。对于上市公司有信息披露来要求，但对大股东履行责任如何追究？毕竟，重组并购行为由大股东主导。”中山大学金融学博士吴丁杰认为，从西方国家情况来看，在全流通背景下，都会形成兼并收购浪潮。“上市公司管理层可以利用与基金合作的机会，发挥金融杠杆作用，搞管理层收购。”控制权市场建设的重点，在于尽快提高中介机构的业务水平和职业操守。

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