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证监会斩断利益输送链条 定向增发新规即将颁布

http://www.sina.com.cn 2007年03月31日 11:39 21世纪经济报道

  本报记者 于海涛 北京报道 

  上市定向增发中存在的利益输送现象,已经引起管理层的高度关注。接近证监会的人士向记者透露,管理层正在对定向增发规则进行修订,不久即将颁布。

  “严格要求、分类监管、防止利益输送是目前相关政策修订的主基调。”他表示。

  统计数据显示,在刚刚结束的一季度,实施定向增发的上市公司达22家,相当于去年全年的42.3%。而自2006年2月鞍钢股份首开定向增发以来,共有74家上市公司完成定向增发,融资额达622亿元。

  定价基准日之争

  “越来越多的公司实际发行价低于规定的‘九折’,出现了各种不规范的方式,明显地存在寻租或者利益输送行为。”

  同济大学经济与管理学院的黄建中表示,以前的规则对于定向增发的折价约束相对宽松,只是要求“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司

股票均价的百分之九十”,也就是“九折规则”,但对以哪天为定价基准日没有明确界定,于是上市公司各取所需,包括董事会决议公告日、董事会召开日、股东大会决议公告日、股东大会召开日等等。

  “定价基准日的确定是规则修订过程中争议最大也是最为核心的问题。”上述知情人士表示,在已实行的定向增发中,很多不规范的做法都是源于可以自由选择定价基准日。

  比如个别大股东控制的上市公司在定向增发前,以刻意隐藏利润、释放利空消息、联手庄家砸盘、借口购并重组而延长停牌等手段打压股价,以便大幅度降低增发对象的持股成本,达到以低价格向关联股东定向发行股份的目的。

  因此选择不同时点作为定价基准日,会产生差异较大的发行折价结果,并直接影响股票发行效率与募集资金量。

  “董事会决议公告日是目前上市公司普遍选用的定价基准日,这在牛市环境下可以保证其发行价在较低水平,相反,如果在熊市环境下,则上市公司多半会选择发行前董事会召开日甚至发行期首日。”一位投行人士表示。

  正因如此,在实际操作过程中,越来越多的公司发行价低于九折,导致“九折规则”失灵。

  严防利益输送

  “现在讨论的修订稿对定价基准日提出了三个明确的时点,即董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日(发出邀请函日)。”

  上述知情人士表示,在这三个时点的具体选择上,管理层体现出了“分类监管”的思路。也就是说,把定向增发对象分成三类,并对其提出不同的定向增发方式,严防利益输送。

  首先,如果认购对象为大股东、实际控制人及其关联方、本次发行完成后成为公司控股股东、境外战略投资者的,可选择董事会决议公告日为定价基准日,并约定锁定期为36个月。

  其次,认购对象为财务投资者,以现金认购的,如果锁定期为12个月,定价基准日则按照上述三个时点的股价孰高原则确定,如锁定期为36个月,则定价基准日可选择董事会决议公告日,但需在申报材料时就选定认购对象,并签署附生效条件的认购协议。

  第三是对于资产+现金模式的非公开发行,

证监会将实施一次核准、两次发行的审核模式。定价基准日的选择可以分为两种,一是资产认购选择董事会决议公告日,锁定期为36个月;二是现金认购部分采用孰高原则,锁定期为12个月。

  “可以考虑多以发行前董事会召开日或者发行期首日为定价基准日,因其最具时效参考性,能充分体现发行定价市场化原则,尽可能规避市场环境带来的寻租空间。”黄建中建议。

  “防止利益输送是规范定向增发行为的根本所在。”上述知情人士表示,为此,证监会正在考虑在上市公司的定向增发中,针对战略投资者和财务投资者,分别引入公开询价和竞价机制。

  “建立定向增发的询价制度、第三方竞价引入制度,将重视发行价的公平性、公允性,防止低价增发的寻租行为。”上述人士说。

  黄建中指出,为进一步完善上市公司股价异动监督约束机制,应对操纵或变相操纵股价者,取消其再融资资格。如规定在最近半年内减持股份的机构,不得成为增发特定对象,以便尽可能减少股价操纵问题。

  另外,针对部分公司长时间停牌,他认为,无限期停牌会带来“凝固”股价,使增发定价参照依据失真,因此可以考虑在新规则中增加停牌规范的内容。

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