证监会斩断利益输送链条 定向增发新规即将颁布

　　本报记者 于海涛 北京报道　

　　上市定向增发中存在的利益输送现象，已经引起管理层的高度关注。接近证监会的人士向记者透露，管理层正在对定向增发规则进行修订，不久即将颁布。

　　“严格要求、分类监管、防止利益输送是目前相关政策修订的主基调。”他表示。

　　统计数据显示，在刚刚结束的一季度，实施定向增发的上市公司达22家，相当于去年全年的42.3%。而自2006年2月鞍钢股份首开定向增发以来，共有74家上市公司完成定向增发，融资额达622亿元。

　　定价基准日之争

　　“越来越多的公司实际发行价低于规定的‘九折’，出现了各种不规范的方式，明显地存在寻租或者利益输送行为。”

　　同济大学经济与管理学院的黄建中表示，以前的规则对于定向增发的折价约束相对宽松，只是要求“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司

股票均价的百分之九十”，也就是“九折规则”，但对以哪天为定价基准日没有明确界定，于是上市公司各取所需，包括董事会决议公告日、董事会召开日、股东大会决议公告日、股东大会召开日等等。

　　“定价基准日的确定是规则修订过程中争议最大也是最为核心的问题。”上述知情人士表示，在已实行的定向增发中，很多不规范的做法都是源于可以自由选择定价基准日。

　　比如个别大股东控制的上市公司在定向增发前，以刻意隐藏利润、释放利空消息、联手庄家砸盘、借口购并重组而延长停牌等手段打压股价，以便大幅度降低增发对象的持股成本，达到以低价格向关联股东定向发行股份的目的。

　　因此选择不同时点作为定价基准日，会产生差异较大的发行折价结果，并直接影响股票发行效率与募集资金量。

　　“董事会决议公告日是目前上市公司普遍选用的定价基准日，这在牛市环境下可以保证其发行价在较低水平，相反，如果在熊市环境下，则上市公司多半会选择发行前董事会召开日甚至发行期首日。”一位投行人士表示。

　　正因如此，在实际操作过程中，越来越多的公司发行价低于九折，导致“九折规则”失灵。

　　严防利益输送

　　“现在讨论的修订稿对定价基准日提出了三个明确的时点，即董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日(发出邀请函日)。”

　　上述知情人士表示，在这三个时点的具体选择上，管理层体现出了“分类监管”的思路。也就是说，把定向增发对象分成三类，并对其提出不同的定向增发方式，严防利益输送。

　　首先，如果认购对象为大股东、实际控制人及其关联方、本次发行完成后成为公司控股股东、境外战略投资者的，可选择董事会决议公告日为定价基准日，并约定锁定期为36个月。

　　其次，认购对象为财务投资者，以现金认购的，如果锁定期为12个月，定价基准日则按照上述三个时点的股价孰高原则确定，如锁定期为36个月，则定价基准日可选择董事会决议公告日，但需在申报材料时就选定认购对象，并签署附生效条件的认购协议。

　　第三是对于资产+现金模式的非公开发行，

证监会将实施一次核准、两次发行的审核模式。定价基准日的选择可以分为两种，一是资产认购选择董事会决议公告日，锁定期为36个月；二是现金认购部分采用孰高原则，锁定期为12个月。

　　“可以考虑多以发行前董事会召开日或者发行期首日为定价基准日，因其最具时效参考性，能充分体现发行定价市场化原则，尽可能规避市场环境带来的寻租空间。”黄建中建议。

　　“防止利益输送是规范定向增发行为的根本所在。”上述知情人士表示，为此，证监会正在考虑在上市公司的定向增发中，针对战略投资者和财务投资者，分别引入公开询价和竞价机制。

　　“建立定向增发的询价制度、第三方竞价引入制度，将重视发行价的公平性、公允性，防止低价增发的寻租行为。”上述人士说。

　　黄建中指出，为进一步完善上市公司股价异动监督约束机制，应对操纵或变相操纵股价者，取消其再融资资格。如规定在最近半年内减持股份的机构，不得成为增发特定对象，以便尽可能减少股价操纵问题。

　　另外，针对部分公司长时间停牌，他认为，无限期停牌会带来“凝固”股价，使增发定价参照依据失真，因此可以考虑在新规则中增加停牌规范的内容。

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