定向增发规则将现重大变化 望引入询价竞价机制

　　证券时报记者 卢 荣

　　本报讯 上市公司定向增发的操作规则可能会出现重大变化。记者日前从有关渠道获悉，监管部门初步明确，上市公司实施定向增发，可能引入询价和竞价机制。

　　在近日召开的一个专题会议上，监管部门首次明确了上市公司定向增发的一些基本原则。据悉，在关于定价基准日的选择上，监管层首次明确定价基准日有三个时点：董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日(发出邀请函日)，具体为：第一，如果认购对象为大股东、实际控制人及其关联方、本次发行完成后成为公司控股股东、境外战略投资者，锁定期36个月，可选择董事会决议公告日为定价基准日；第二，认购对象为财务投资者，纯粹以现金认购的，如果锁定期为12个月，定价基准日则按照上述三个时点的股价孰高原则确定，如锁定期为36个月，则定价基准日可选择董事会决议公告日，但需在申报材料时就选定认购对象，并签署附生效条件的认购协议；第三，对于资产+现金模式的非公开发行，证监会将实施一次核准、两次发行的审核模式，定价基准日的选择可以分为两种，一是资产认购选择董事会决议公告日，锁定期为36个月，二是现金认购部分采用孰高原则，锁定期为12个月。

　　此外，为了防止出现利益输送、内幕交易等问题，监管层首次规定：在上市公司的定向增发中，针对战略投资者和财务投资者，将分别引入公开的询价和竞价机制。

　　业内人士指出，由于管理层起初对定向增发实施简易审核程序，所以目前不少上市公司在实施定向增发的过程中，股价出现了大幅波动。另一方面，资产的质量评估问题，相关当事人对发行价格的操纵问题，以及战略投资者行为动机的不当问题难以审查，所以，定向增发案例中存在的问题变得越来越尖锐。此外，大股东与管理层关系紧密，很容易产生损害其他股东权益的行为。因此，在定向增发中引入公开的询价和竞价机制，可以让更多市场主体获得公平竞争的机会。

　　权威人士指出，随着这些基本原则的确定，上市公司定向增发的有关业务操作指引的雏形已定，具体的操作指引将于近期对外公布并实施。