原始股买卖：远未终结的灰幕

　　这是个高达千亿元的灰色市场，在“海外上市、一夕暴富”的诱饵下，一场场精心设计的骗局和投资者血本无归的惨剧上演着……

　　□本报记者　舒眉

　　“钱打了水漂，连个泡也没冒。”五十多岁的上海市民徐启东忿忿不平地对记者说，他拿出两张股权持有证，一张写着西安英考鸵鸟股份有限公司字样，另一张标着西安大鹏生物有限公司，“你看，当初说这两家公司会海外上市，都快三年了还没有音讯，我的8万元就成了这两张废纸。”

　　徐启东无意间卷入的，正是波及人数众多、关联主体复杂、地域分布甚大、带有“羊群效应”的海外上市骗局。

　　在中国的二级证券市场和一级证券市场之间，还存在着一个“一级半市场”。在这个市场上，未上市公司

股票或股权证及上市公司未流通的内部职工股被大量交易，这个繁荣的地下市场因为与现行法律相违背，而被抹上了一层浓重的灰色。

　　有的交易最终因为公司的成功上市确实给投资者带来回报，有的交易则纯粹是打着“即将海外上市”的幌子招揽和欺骗投资者。徐启东正是被这后一种“交易”套牢。

　　据记者了解，徐启东的遭遇并不是孤例，这样的海外上市骗局也并不仅限于上海一地，而是在全国很多城市上演。熊市时的低迷使投资者倾向寻找沪深两市之外的投资机会，牛市时的赚钱效应，也使投资者的赚钱欲望空前膨胀，这些都为“灰色交易”提供了土壤。

　　三年颗粒无收

　　2004年9月的一天，徐启东突然接到自称“上海国泰产权公司”的来电。这一电话邀请他参加一场免费

理财产品说明会，电话那头还“不经意”地透露：现场将会有资深投资专家推荐不可多得的重大投资机会。

　　那个周六，徐启东如约赶到位于上海闹市区四川北路的一幢办公楼，在将近40平方米的

理财产品说明会现场，他看到人头攒动，座无虚席。他后来了解到几乎每个人都是被电话招来的。

　　一个由主办方介绍的、据说是清华大学毕业的资深理财专家为听众做了一场慷慨激昂的演讲。演讲尖锐地指出了现有二级市场的种种不是，在得出“在目前的中国二级市场做股票，只有6个字可以概括‘高风险低收益’”的结论后，这番慷慨激昂的陈词，在深陷于熊市的2004年，终于博得了众人一致的深切共鸣。随后，资深专家更抛出一句重磅言论：“目前惟一值得投资的，就是即将赴海外上市的公司的原始股。这是中国历史上的第三次发财机会，资金收益率最高可达10.5倍！”

　　听众半信半疑。徐启东也大有疑惑，不过，一位名叫王博的投资经理热情接待了他。这位戴着眼镜、身材娇小的女经理拿出了两份文件：一份是“上海产权交易所的沪产交办一号文”，内容是表彰上海国泰产权经纪有限公司为2003年上海先进会员单位；另一份则是由上海黄浦区工商行政管理局颁发的上海国泰产权经纪有限公司荣获“重合同、守信用”特等奖的公示证书。这两份材料让他觉得此事殊为可信。

　　之后，王博详细介绍了其投资代理的两家即将赴美国NASDAQ　OTCBB(场外柜台交易系统)上市的公司：英考鸵鸟股份有限公司与西安大鹏生物有限公司。按照上市计划，英考鸵鸟与大鹏生物的挂牌时间分别是当年的10月19日与11月28日，都采取买壳上市手段。王博说，大鹏将以14美元／股的交易价格在NASDAQ　OTCBB上市，而现在他们出售给投资者的价格在3.9元人民币／股，由于股票是以非公募方式发行，没有锁股期限，上市第一天就可以抛，可以直接盈利2800%左右。

　　很可惜，每有一个“麻雀变凤凰”的故事，就有至少两三个“麻雀变麻雀”或“麻雀变凤凰再变麻雀”的故事，可是谁又能挡住高额回报的诱惑呢？一番游说之后，有人马上交钱付了定金。

　　谨慎的徐启东当时没有马上下定金。王博随后又联系上他。她最打动徐的说法是，如果没有如期上市，将以议价形式退还本金以及12%利息。而且她本人也购买了5万股英考鸵鸟，并出示了写有她姓名的股权证。

　　另外一个十分取信于人的手段则是利用众人对权威媒体的信任心理，2004年9月10日某证券报登载了一篇《借力海外资本市场，实现大鹏生物历史性飞跃》的“新闻”，业内人士都知道，这种“新闻”很多都是“软广告”，只要肯付钱，均有机会刊登。但这篇软广告为“海外上市”的推波助澜，却起到了举足轻重的作用。徐启东至此不再犹豫，掏出8万元，买了两家公司各1万股股票。

　　结果自然是一再失望，到了次年6月，英考鸵鸟并没有如期上市，到了8月两家公司还是没有一家上市。

　　8月间的一天，徐启东再次去到这家公司，萌生了退股的念头。一位工作人员对他说：“我们在网上查东西都用的百度吧，那么你们知不知道百度在美国上市了？他们的员工现在都是百万富翁了，他们的原始股票是3元一股，而上市之后卖到了120美元，最高150美元。当然，也有许多在市场上卖了股票而上不了市的骗子，但百度告诉我们这个市场上是有黄金的。怎样拨开重重云雾发现金矿，要靠自己的胆略和智慧！”这番入情入理的话让徐启东选择继续持有。

　　不过，很快，徐启东发现四川北路的公司没了影踪。“现场总算还贴了字，说是搬到杨浦区控江路了。”他回忆道，但是他多次上门，工作人员始终没给他一个答复，一直与徐启东联系的王博也失踪了。徐启东再打电话到国泰产权经纪公司，总经理陈汉英给他的答复是，“你说的公司是挂靠公司，和我们没有直接联系，你说的王博我也不认识。”

　　陈汉英在接受记者电话采访时再次重申了这一说法，他强调和徐启东打交道的并非是国泰产权经纪公司，而是其下属公司，至于下属公司是否牵涉到这一交易，则“并不清楚”。

　　圈钱游戏黑幕

　　从目前“一级半市场”的整体情况上看，绝大多数从事“一级半市场”业务的中介公司并非采取正规的运作模式，而是在暴利的驱使下进行着非正规经营。在这个灰色市场中，原始股从设立到销售，已经形成了完备的“产业链”，让普通投资者难辨真假。

　　经过一段时间的调查暗访，记者终于找到这样的“业内人士”。李锋，2004年到2005年间，供职于上海中联国证资产管理公司，这家公司如今已经杳无踪影。据他回忆，在此期间，这家公司发展了几十家分支机构，共炮制销售了几百只非上市公众公司的原始股。在这家公司，原始股的炮制大多经过以下过程：

　　第一步，发起成立或收购一家股份有限公司，设置适当数量的自然人股东和法人股东。

　　第二步，地下销售股票。这时候销售的多是发起人中的自然人股或皮包公司持有的法人股，这样处理的好处是一旦事情败露，公司一般会称，“买卖公司股票是公司股东行为，与公司无关”，这从表面上看是洗脱了公司的责任。

　　第三步，公司大量进行上市宣传。为了便于销售，股份公司通常会在一些不负责任的媒体上发布公告，公告往往这样写道：“公司与美国(或其他国家的)某某证券公司签订上市辅导协议”，此外，他们还会刊登广告，广告内容多为对企业情况的美好描述，甚至会召开上市介绍会，让董事长、海外上市中介机构等人大谈特谈，以增加股民对公司的信任度。

　　第四步，寻找产权交易所进行股票托管。为了进一步增加公司股票的可信度，通常这类股份公司会寻找一家产权交易所进行股票托管。托管之后也减少了购买者手中的证据，因为最终手中持有的仅仅是一张托管卡，上面也仅写着姓名和股数，股票的来源被隐在了幕后。

　　该交易过程牵涉到4个主体：拟上市公司、美国“承销商”、产权交易所与中介商。这四个环节大概各能分到1／4的收益。“例如中介机构，”李锋给记者算了一笔账，“通常中介在买卖原始股时会有每股1-2元的差价，最高甚至到3元，扣除每股销售的费用(一般在0.5元以内)后，仅代理一家公司的非法股票(在外流通股数一般在1000万股以上)，一年的利润也在几千万元。”

　　在最红火的2004年，他所在资产管理公司一个分部每月的营业额都在百万元以上，有的投资顾问每月的提成最高可达到五六万元，其间的暴利可见一斑。为扩大业务，李锋的老板还大力开展加盟活动，只要每月交5万元的管理费，任何想开展原始股买卖业务的人，都可以挂其公司的牌子。“我们就是招聘几十个电话接线员，每天每人打几百个电话，一个一个区地扫过去，撞着了就好，撞不着也没有损失什么。主要针对50岁以上的人群，因为他们信息闭塞、容易上当。人来到公司后就叫谈判经理去谈判，这些人都能将你提出的疑问化解，”李锋说，“事实上，大家的问题都基本一样。”

　　一旦非法股票被卖出，投资者想把这股票退回几乎就不可能了，即便投资者找到公司，公司也会以这是股东个人的转让行为而加以搪塞。但有业务人员告诉记者，在买卖股票时股份公司和中介机构肯定是协商好的，否则根本达不到骗人买股的目的。通常股民在买非法股票前，都会给公司打电话询问情况，双方势必要一唱一和才能将股票销售出去。

　　据了解，有时候中介还会拿着政府批复股份公司成立的批文，欺骗股民说“这是允许对外发行股票的批文”。公司也会在自己的网站上挂出部分海外上市的宣传资料以进一步增强可信度。

　　而据不完全统计，目前全国共有上万家非上市公司发行有内部职工股，有专家表示，如果这些股票完全流通，这个市场的交易总量甚至超过了沪市和深市的总和。事实上，在这样一个处于“灰色”地带的市场里，已经产生了近千亿的资金流动，其中的绝大部分最终流到了非法操作者手中。

　　“扑朔迷离”的海外市场

　　“在这些宣称去海外上市的中国公司中，大多数并没有成功在境外上市，而极少数成功的，投资者的股票在这个市场中也很难实现流通、变现。”北京天银律师事务所付景路律师说。

　　在NASDAQ　OTCBB市场上市，是诸多骗局最经常使用的一个说辞。OTCBB市场是由全美证券商协会(NASD)所管理的一个交易中介系统。与NASDAQ的不同之处在于，OTCBB没有挂牌条件和标准，不提供自动交易执行体系，也不与证券发行机构发生关系。OTCBB的典型特征是零散、小规模、简易上市程序及较低费用。OTCBB上很少有大的基金与机构投资者，投资者以小基金与个人投资者为主。

　　另一被称为“粉单市场”的Pink　Sheets市场也经常被用来“糊弄”国内投资者。事实上，与投资者印象中的“海外上市”概念不同，OTCBB和粉单市场不仅并非境外的主板市场，而且即便在NASDAQ交易系统中，上述两市场的级别也低于NASDAQ第一市场和NASDAQ小资本市场，处于末端，两个市场的交易均极为清淡，满是每股价格仅几美分的垃圾股。

　　当然，在OTCBB市场上市的优质公司有望在6到9个月时间内重回主板，如果借壳的中国企业能够幸运地收购这样的“壳”，那么将有望在NASDAQ第一市场上市。但是现实往往并非如此。美国证监会观察过，一些所谓的美国当地的“承销商”多是一些不良中介、财务公司，它们利用中国国内一些公司对“赴美上市”的美好憧憬及对有关操作手续的无知，把这些公司放在OTCBB市场上一走了之。

　　对于投资者所关心的已经购买了OTCBB市场的股票能否方便退出，付景路律师直言相告：“很难。在中国购买去境外上市的公司股票存在一个对接的问题，美国对于投资者具体的持股比例、数量都需要重新认定，在股权的对接、流通、变现这几个环节中，环环都有风险。”

　　漫漫监管之途

　　针对“一级半市场”这种混乱的现状，各地监管机构和政府均在寻找对策。而新近成立的中国证监会“非上市公众公司监管部”，即发行监管二部，将定位于境内所有的非上市公众公司监管，今后将出台一系列的配套规章，对发行、转让、登记、托管、结算、持续监管等环节逐一规范。

　　新修订的证券法明确规定，对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。但是，新修订的证券法对前者如何会同后者进行取缔，并没有明确规定。

　　据悉，涉嫌非法发行的企业，如陕西喜登辉公司、三八妇乐公司、四维高科公司、江苏常州如意公司、江西皇家股份等，有的正在接受调查阶段，有的则已进入司法程序。

　　业内人士认为，打击非法证券经营活动，涉及地方政府，涉及对许多未上市股份公司行为的监管，涉及对各地的股权托管机构行为的规范，涉及工商、公安等诸多部门之间的配合，单纯依靠证券监管部门的力量显然难以彻底有效地解决。从过去几年的实践看，打击非法证券要取得成功，需要这些方面的密切配合。

　　(文中李锋为化名)

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