募集资金运用再念紧箍咒

　　上市公司违规运用募集资金一直以来都是一个沉重的话题。为使这一问题得到妥善的解决，证监会3月19日正式发布《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(下称《通知》)：上市公司募集资金的使用必须符合相关法规规定，禁止上市公司挪用募集资金参与新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种或可转换债券等的交易。

　　上市公司挪用募集资金可谓是证券市场违规操作的黑洞之一，通过所谓的“隧道效应”，上市公司将募集的资金转移到母公司或其他关联企业，实现相关利益的转移。挪用资金的用途也从早期的缓解现金流危机逐渐发展到股票市场再投资(即所谓的“委托理财”)，配合即将推出的股指期货和日益扩大的QDII，未来上市公司挪用的范畴可进一步扩大到期货、期权等衍生品交易。

　　挪用资金的数额日渐巨大，挪用投向的风险也在逐步飙升。从缓解企业现金流危机，到股票投资，再到现在的衍生品交易，上市公司正在日渐涉足高风险的投资领域。在这些领域，即便是专业的投资机构也难免存在倾覆的威胁，更何况是非专业的普通企事业单位。前不久才发生的“中储铜”和“中粮”事件应属前车之鉴。

　　《通知》发出的一个重要目的，就是限制上市公司违规将募集资金投向高风险的衍生品交易。前些年“委托理财”的历史经验告诫我们，切勿小视上市公司挪用募集资金带来的危险，其影响的范围不仅包括上市公司本身，更是影响到整个证券市场的稳定和繁荣。只要对上市公司挪用募集资金进行衍生品投资稍有松懈，必然会引起市场中的轩然大波。

　　事实上，对于上市公司违规运用募集资金的行为证监会早有相关法令进行限制，但是历史上依然爆出违规事件，其根本原因主要有以下几点：首先是指导思想上仍未以股东利益最大化为目标。早期的上市公司成立的目的就是为了让国有企业脱困，这实质上就是合法的“隧道效应”，也导致了此后屡屡出现损害证券市场投资者利益的事件发生。因而此次《通知》尤其强调维护投资者利益，证监会相关领导人指出：规范上市公司募集资金的运用，有助于实现证券市场资源的优化配置，优化上市公司产品结构，提高规模效益，提升技术优势，从而增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，实现快速增长，为投资者提供良好的投资回报。

　　当然，以股东利益最大化为宗旨也应灵活应对。尤其是在实践操作中，应警惕大股东合谋侵害中小投资者利益的事件发生。切实维护证券市场中小投资者的利益是市场兴盛的基础，同时也是上市公司治理和市场监管发展到较高阶段的标志。

　　其次是对上市公司内控、信息披露等机制监管不严，致使许多上市公司内部出现违规获利机会，为大股东、母公司等关联企业合谋提供了可乘之机。早期这样的案例更是不胜枚举，如“德隆系”事件、“银广夏”等均源于上市公司内控、信息披露缺陷，从而导致巨额的挪用募集资金漏洞。因此此次《通知》特别强调：“上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。”

　　同时，证券监管机构也应加强对其监督，对于擅自变相更改募集资金用途、挪用募集资金用于股票及衍生产品投资的采取相应监管措施，情节严重的，将追究上市公司和相关人员责任。

　　再次，上市公司质量不高，缺乏实际业绩支撑也是挪用募集资金的重要原因。许多企业在上市之前确立的主要目的即是“借壳上市”、“借壳圈钱”。上市之前注入的优质资产往往是为了包装财务报表，美化企业前景；上市之后募集的资金悉数被关联企业收走，相关的优质资产也被剥离，甚至连“壳资源”都被变废为宝出售。试问这样的上市公司又何来实质的产业使投资者的资金升值？要想改变这一状况，唯有确保上市公司的健康，将“注水型”的上市公司剔除出去，还中国证券市场以投资升值场所的本质。

　　从维护资本市场长期健康发展的角度看，此次《通知》的出台是及时而必要的。《通知》的出台既为进一步规范上市公司募集资金运用作了制度安排，更为改善上市公司治理环境提供了契机。