借壳灰色地带暗现利益黑洞 监管层隔靴难搔痒

　　

　　最近，随着股市行情的一路火爆，IPO市场空前热闹，但僧多粥少。业内人士保守估计，起码有30%申请IPO的企业被挡在了股市门外。但极富想像力的行情却促使通过“曲线救国”借壳上市的现象异常活跃。某投行人士透露，借壳上市的灰暗地带隐藏着巨大利益。例如，最近海通证券借壳都市股份的成功使都市股份的股价一连拉了14个涨停，提前知道消息介入的人收益起码达到300%。

　　IPO如走独木桥

　　借壳上市能“曲线救国”

　　牛市行情启动以来，IPO就变得异常火爆，就连中国人寿这样的超级航母也能按照90倍市盈率发行。据民族证券对投行有深入研究的高级研究员唐震斌介绍，目前由于行情较好，很多企业尤其是浙江、广东一带的中小企业上市意愿都很强，“争抢IPO名额的企业犹如千军万马过独木桥，由于证监会对此还限制较严，最终能够过会发行

股票的企业不到70%，保守估计，也有30%的企业被IPO拒之门外”。

　　一位不愿透露姓名的投行人士直言：“这些暂时拿不到名额的企业很可能会选择通过买壳的形式上市。这样，新东家只要通过注入优质资产便可完成股改，其后这部分优质资产就能够使得上市公司至少在当年扭亏为盈，从而避免了被摘牌的命运，后面是逢高减持还是继续经营下去就都很主动了。”

　　很多被拒之门外的企业于是就想到了借壳上市这条“曲线救国”之路。近期以来，券商借壳上市成为股市的一个热点话题。国金证券借壳成建投、长江证券借壳石炼化、海通证券借壳都市股份等都成为近期股市的热点。??

　　通过借壳“乌鸡变凤凰”的

神话还在不断上演。 一位市场人士指出，目前的牛市行情改变了资金流向，储蓄“大搬家”流入了股市，流动性过剩使得大家都纷纷想来分享牛市带来的这场盛宴。

　　蕴藏巨大机会

　　借壳上市成股价助推器

　　2007年股市最多涨停纪录由都市股份创造——14个无量涨停使股价涨了300%，从而令该股稳坐涨幅榜头排位置。

　　分析机构指出，都市股份涨停的最大动力来自于海通证券的借壳上市。2007年1月4日，当海通证券借壳都市股份的方案明朗之后，都市股份的股东便过起了幸福的 “点点”生活。公司股票复牌后，股价从5.80元起步，天天无量涨停，K线图上每天都是一个小红点，一口气涨到22.01元。

　　为什么借壳前后上市公司的股价会出现如此大的差距？唐震斌指出，由于一般被借壳的上市公司都是资产质量较差或濒临退市的公司，一旦有借壳题材，优质资产注入后便能起死回生，重新焕发出生机。

　　股改后的环境更能提高借壳上市的收益，股改也为借壳上市提供了一股“东风”。股改之前，买壳上市后的库存非流通股仍然难以变现，即使找到新的买家，定价也会相对偏低，而在低价壳资源当中，往往仍有很多看不见的黑洞，一旦买壳入场，将会面对种种剪不断、理还乱的债务纠纷，大量优质资产的投入也许换来的只是一些看起来很值钱的非流通股，真想进行再融资，最少也要3年，而前提则是当年就实现盈利。

　　但股改之后，非流通股全部转成流通股，公司一旦经营好，直接在市场卖出就可以赚钱，同时也可在市场上进行再融资。所以不排除大量的私募基金、投资机构摇身一变成为股市医生，专治疑难杂症，这也是一种高盈利的风险投资，其中的收益相当诱人。

　　灰色地带蕴藏巨大收益

　　监管层隔靴难搔痒

　　虽然目前监管层对借壳上市采取的是鼓励的态度，但借壳上市过程中却暗藏着获利丰厚的灰色地带。

　　买壳上市能够最大限度地给当事人带来灰色收入，可以想象，既然决定买壳上市，标的公司股价的上涨将是必然的，这就给当事人提供了无风险高收益投资机会，“老鼠仓”的出现也就不足为奇了。虽然《证券法》明令禁止通过内幕消息炒股盈利，但是依据内幕消息炒股早已成为了业内的潜规则。

　　唐震斌透露，参与借壳上市项目的当事人可能利用自己的信息优势提前介入市场，一旦借壳成功，收益将是不可估量的。而这也正是监管的真空地带，监管层很难发现并采取措施。

　　据记者调查，买壳上市还可能实现曲线MBO(管理层收购)。由于MBO有可能引发国有资产流失，从而被管理层严格限制，但是在利益的驱动下，上市公司经营层完全有能力通过买壳上市的途径实现曲线MBO。业内人士介绍：“如果一家上市公司想尽办法做出一年巨亏，这样在合作机构的配合打压下，股价自然严重走低，此时，上市公司经营层可以采取挪用上市公司资金、向合作方融资等手段筹集资金，直接购买流通股，而不是MBO的原目标国有股，其后再通过股改的大比例送股实现进一步稀释国有股的比例，进而达到MBO的效果。由于有一年巨亏做底子，未来几年的业绩都不会难看，到时候是走是留，也全都好办。” 周科竞　张培娟/文　王晓莹/图  

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