深交所发布相关业务指引 进一步规范定向增发

　　□ 本报记者 张 亮

　　上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为将进一步规范。深交所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，日前发布《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》(详见A4版)，并自发布之日起施行。

　　《指引》指出，上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向交易所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

　　《指引》规定，上市公司申请非公开发行股票，董事会应当就本次股票发行方案、本次募集资金使用可行性报告、前次募集资金使用报告及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向交易所报送有关文件并公告。

　　《指引》明确，自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在6个月内发行股票，并到交易所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。新增股份上市申请经交易所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的5个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。

　　《指引》同时指出，上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。

　　另外，上市公司新增股份上市首日，交易所对该公司股票不设涨跌幅限制、不纳入指数计算；上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。