真实信息披露是市场保障

　　证监会有关负责人就《上市公司信息披露管理办法》答记者问

　　FN记者 李侠

　　近日，中国证监会正式发布了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《管理办法》)。为使上市公司和广大投资者更好地理解《管理办法》的精神和主要内容，中国证监会有关负责人就《管理办法》的有关问题接受了本报记者的采访。

　　记者：《管理办法》的法律地位及适用范围是什么？

　　答：《管理办法》是中国证监会以主席令形式发布的部门规章，是对上市公司及其他信息披露义务人的所有信息披露行为的总括性规范，涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。《管理办法》规范的对象包括四个层面：一是上市公司、发行人及其董事、监事、高级管理人员；二是股东、实际控制人和收购人等其他信息披露义务人；三是为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员；四是与上市公司信息披露相关的市场各方，包括利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人及相关媒体。

　　记者：《管理办法》在中国证监会文件中首次引入了公平披露的概念，请问上市公司及相关信息披露人在信息披露工作中如何执行该原则？

　　答：公平披露是指上市公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。具体要求包括：一是披露义务人公开披露的信息应当第一时间向全体投资者公布，不得提前向单个或者部分投资者披露、透露或泄露。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替其应当履行的报告、公告义务。二是上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。三是在境内、外市场均发行股票或衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。

　　记者：上市公司重大事件披露的基本原则是什么？

　　答：凡是发生可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(价格敏感性信息)，上市公司均应披露事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。同时《管理办法》中以列举方式对重大事件进行了界定。上述规定是重大事件披露的最低要求。无论有无相关具体规定，或上市公司发生的事件没有达到相关披露标准，但上市公司董事会认为该事件对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应按照相关规定及时履行披露义务。

　　记者：中国证监会一直以来强调的重大事件分阶段披露原则在《管理办法》中如何体现？

　　答：《管理办法》第三十一条明确规定，上市公司应当在触及任一披露时点时，及时履行重大事件的信息披露义务。

　　虽未触及披露时点，但出现以下披露情形之一的，上市公司应及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密时；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻时；公司证券及衍生品种交易发生异常波动时。

　　同时，《管理办法》第三十二条规定：已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化的，上市公司还应按规定持续披露有关重大事件的进展及变化情况。

　　记者：对于上市公司证券及衍生品种交易发生异常波动及出现媒体传闻时，上市公司如何履行信息披露义务，《管理办法》作了哪些规定？

　　答：针对以往个别公司董事会未勤勉尽责，不去充分了解情况就以"无应披露而未披露的信息"搪塞了事，披露有效性不足的问题，办法明确要求上市公司在此情形下，应当及时向相关各方了解情况，必要时以书面方式向主要股东及实际控制人查询，还要求主要股东、实际控制人及其一致行动人等相关信息披露人应当及时回复上市公司对相关情况的问询，并做好信息披露的配合工作。同时，办法要求股东和实际控制人及其一致行动人有向上市公司主动告知义务，即应当及时、准确地将股权变动、资产重组等重大信息告知上市公司。当媒体出现传闻或证券价格出现异常波动时，《管理办法》第四十六条同样要求股东、实际控制人等履行主动告知义务。

　　记者：与以前信息披露法规相比，信息披露事务管理一章是新内容，在我国已颁布实施的信息披露法规中尚无与此有关的规定，请问是出于何种考虑增加这部分内容的？

　　答：只有上市公司真正意识到信息披露的重要性，并通过内部制度予以落实，同时信息披露相关各方予以密切配合，才能切实保证披露质量。为此，《管理办法》单设一章规范上市公司信息披露事务管理。该章涵盖两个部分：一是首次明确要求上市公司必须制定信息披露事务管理制度，保证达到披露标准信息的内部流转通报制度，明确公司各部门和董事、监事、高管等相关人员的信息披露职责。并要求该制度经董事会讨论通过后向证券交易所、证监局备案；二是对控股股东、实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构、媒体等信息披露相关各方在信息披露中如何履行职责提出具体的行为规范要求。

　　此次增加该部分内容，有利于加强公司内部信息披露事务管理的规范性和可操作性，形成信息披露的内部约束机制，同时通过对信息披露外部相关各方的行为规范，促进外部机制和内部控制制度的有效结合，切实提高上市公司信息披露质量。

　　记者：中国证监会将对上市公司等有关各方采取哪些手段加强信息披露日常监管？

　　答：中国证监会可以要求上市公司及相关信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或证券服务机构的专业意见。中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。上市公司及相关信息披露义务人、保荐人和证券服务机构有义务及时作出回复，并主动配合中国证监会的调查。