安粮集团受让资格存疑 国元证券股权转让迷局

　　本报记者 代波 陈昆才

　　注册资本仅1.2亿元，2005年末净利润区区341万元，而这家公司要收购的国元证券股权总计4.5亿股，总转让价款超过4.5亿元，这桩买卖能成吗?

　　安徽粮油食品进出口(集团)公司(下称安粮集团)就是这场连环收购的主角，他的问题不仅是要在短时间内拿出4.5亿元的真金白银，更为外界诟病的是，如此资产质量的公司是否有资格成为收购的主角，成为国元证券的三当家。

　　吃下22.17%股权

　　2006年8月25日，安徽丰原集团在蚌埠产权交易中心发布公告：拟以每股1.02元的价格向外转让其持有的国元证券股份1.3亿股, 并约定,受让人准备摘牌时，须在2006年9月21日当天按指定账号汇入13260万元，作为摘牌保证金；在挂牌期满时，如果只有一名符合条件的摘牌人，在不改变挂牌要约条件的前提下，采用协议方式转让；受让人须在2日内与出让方签订股权转让协议，摘牌保证金即转为股权转让款。

　　几乎是在同一时间，模塑科技(000700.SZ)也发布公告，拟向外转让所持国元证券6.9%的股权，共计1.4亿股，出售价14532万元。

　　最终,这两项国元证券股权的买家都是安粮集团。

　　作为安徽最大券商，国元证券2001年10月成立，是证监会确定的创新类券商之一，注册资本20.3亿元，主要股东多有安徽背景。由于前些年资本市场整体行情不好，拖累了公司业绩，一直未能为股东提供良好的回报。但随着2006年行情走牛,券商业绩突飞猛进，其最新披露的财报显示，2006年实现净利润5.58亿元，更为刺激的是，国元正在谋划借壳上市，一旦成功，其股权增值当在10倍以上，其如此低廉的股权转让自然成为各路资本抢手的香饽饽。

　　据国元证券董秘蒋希敏介绍，此次安粮集团受让的国元股权共计4.5亿股，占其总股本的22.17%。除丰原集团的1.3亿股、模塑科技的1.4亿股外，还包括丰原生化(000930.SZ)的1亿股，模塑集团的0.8亿股，转让总价超过4.5亿元。

　　“股权变更的申请报告，已在去年12月中旬上报证监会。”蒋告诉记者。

　　一口气吃下22.17%的股权，成为国元第三大股东，安粮集团的葫芦里到底卖的什么药？

　　股东资格存疑

　　做为安徽省国有独资控股公司，安粮集团主营粮油食品进出口业务。对于这次大手笔收购国元证券股权，安粮集团董事长张维根在电话中向记者表示，现在证券市场整体向好，公司十分看好国元未来的发展，所以选择战略进入。

　　虽然安粮集团与前述4家公司签订了股权转让协议，但其能否真正入主国元，存有相当大的不确定性，相关的股权变更申请尚需证监会的批准。

　　《证券法》第129条规定，证券公司变更持有5%以上股权的股东，必须经国务院证券监督管理机构批准。并确定证券公司主要股东需有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规纪录，净资产不低于2亿元。

　　《证券公司管理办法》第9条也有明确要求，直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东,有下列情形之一的,不得成为证券公司持股5%及以上的股东:(三)资不抵债或不能清偿到期债务的。

　　安粮集团2005年年报显示，当年期末净资产1.94亿元。而其同期对外投资超过1.75亿，对外投资总额大大超过净资产的50%。负债更是惊人，总额达2.93亿元，其中流动负债2.4亿元，长期负债0.5亿元。盈利状况更属一般，2005年营业利润为-1355万元，仅依靠1627万元投资收益，才得以在年末取得341万的微利。

　　由此可以看出，无论是在持续盈利还是在净资本上的硬性指标上，安粮集团似乎并不具备成为国元证券股东的资格条件，证监会当不会对此视而不见。

　　而据知情人士透露，安粮集团本身的股权结构也面临重大变化。

　　据透露，原籍安徽安庆的桂四海，现为香港远航集团有限公司董事长，有意以现金方式投入，一次性收购安粮集团全部净资产，并与其职工共同组建新公司。若此项交易达成，安粮集团的企业性质将转变为外资企业。

　　依据《外资参股证券公司设立规则》第7条：外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：(二)具有合法的证券经营资格，经营金融业务10年以上，近3年未受到过证券监管机构和司法机关的重大处罚。

　　而桂四海的香港远航集团并不具有证券经营资格，其主要业务为航运和港口，总资产达117亿元，年货运量1500万吨，为“香港三大独立船东”之一。

　　《证券法》还规定，参股证券公司应以货币资金或其他高流动性资产出资，安粮集团一下拿出4.5亿元现金，不是一件容易的事情。

　　证监会否决券商股权转让早有先例。

　　2003年12月19日和2004年10月8日，桂东电力(600310.SH)分别与河池化工(000953.SZ)和梧州中恒(600252.SH)签约，后两者拟将其各自持有的国海证券5%及7.5%的股权转让给前者。

　　然而，证监会机构监管部认为，桂东电力受让几家公司持有的国海股权后，其对外投资将超过净资产的50%，不符合《公司法》的有关要求，因此于2005年5月18日作出了“不同意股权变更申请”的决定。

　　对于这次安粮集团的收购, 证监会是否也会投出否决票？蒋希敏表示，这是证监会考虑的事情，我们只是负责把股东的情况递交上去，正在等待结果。但不管审批情况怎样，公司的经营不会受到任何影响。