整体上市脱胎换骨良药

　　□ 本报记者 徐建民

　　自2004年TCL集团率先实施整体上市，特别是股权分置改革以来，整体上市已成为我国资本市场的长期热点。从TCL集团、武钢股份、宝钢股份到百联股份、鞍钢股份，再到上港集箱、上海汽车等等，整体上市成为资本市场一道独特的风景线。整体上市给上市公司基本面带来重大变化，可以说整体上市使上市公司脱胎换骨、面貌一新：它不仅改善了上市公司的资产质量，提升了盈利能力；更重要的是一批上市公司因此成为大蓝筹，从而使资本市场的结构发生了根本性改变，极大地推动了资本市场平稳健康地向前发展。

　　管理层力推

　　2005年8月23日，中国

证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确提出：“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。”11月初，证监会发布的《关于提高上市公司质量意见》更是对整体上市给予充分肯定，表示“支持具备条件的优质大型企业实现整体上市”。随后国务院发布《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发〔2005〕34号)，为全面深入贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，全国各地纷纷提出自己的实施意见，其中重要一条就是“支持其采用吸收合并、定向增发等方式在境内资本市场上实现集团整体上市，彻底解决与上市公司之间的不当关联交易和同业竞争的问题。”由于政策力挺整体上市，因而在提高上市公司质量、做大做强上市公司的旗帜下，整体上市也就成为资本市场一股强劲的潮流。

　　遏制顽症、盈利能力显著提高

　　由于历史原因，我国资本市场中有70%以上是国有企业上市，而当时国企上市主要的目的在于甩包袱。因此，在国有股占70%左右的资本市场，上市公司的资产大都不是大股东——国有集团公司的优质资产。在A股上市的很多上市公司所经营的只是集团的部分资产，这导致了大量关联交易的存在，同时不利于建立现代公司治理结构。上市公司形象地被称为大股东的“提款机”，随后资本市场存在的如资金占用、违规担保、关联交易等等诸多问题都与此有关。上市公司肥的被拖瘦、瘦的被拖垮、垮的被拖死。

　　“整体上市可以看作解决大股东违规占资的一个重要途径。”博时基金分析师认为，全流通后，大股东通过注入优质资产、集团整体上市等方式大幅度改善上市公司的基本面，提高上市公司盈利能力和增长能力。

　　目前，整体上市上市主要通过以下四种方式进行。一是换股IPO：即集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股。如TCL集团、上港集团。二是换股并购：即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。如百联股份。三是定向增发收购：即集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。目前这种模式应用较为广泛。如鞍钢集团、上汽集团、太钢不锈、本钢板材。四是再融资反收购：即通过再融资(增发、配售或者可转债)收购母公司资产，是比较传统的整体上市途径，优点是方案简单，但再融资往往不受市场欢迎，特别是新置入资产盈利能力较弱导致摊薄每股收益的时候。如中国联通、长江电力。

　　不管以哪种方式实现整体上市，上市公司的规模、资产质量和盈利能力都大大增强。在整体上市的两条路径中，尤其以定向增发更受欢迎。据统计，截至目前，拟通过增发进行再融资的上市公司共有216家，其中采用定向增发方式的204家，2006年度计划通过定向增发再融资的上市公司已突破200家。统计显示，共有29家公司在去年底完成定向增发，部分公司由此实现了整体上市。2006年三季报显示，29家公司前三季度共创造了96.46亿元的净利润，比去年同期的33.82亿元增长了185.22%。其中，在年初实现整体上市的鞍钢股份，前三季度取得了51.52亿元的净利润，同比大幅增长200%。

　　整体上市加速前行

　　事实上，盈利能力最大化是现阶段整体上市的主要动力，整体上市带来的上市公司长远利益格局变化，以及由此带来的资本市场的新蓝筹时代的效应已有所体现。因此，无论从政策的扶持力度还是实际的操作过程，整体上市都将加速前行。

　　不久前，国资委主任李荣融首次明确提出七大行业由国有经济绝对控制——军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运。这七大行业的整体上市应该会加速前行。如何寻找市场上的可能进行整体上市的投资机会？有关专家指出，主要从以下4个方面进行把握：一是大股东和实际控制人实力雄厚，有大量未上市优质资产的公司，尤其是从实力型大集团中分拆出来，关联交易较多的上市公司；二是上市公司和大股东未来融资需求大的公司；三是行业发展前景好，未来成长空间较大的行业和公司；四是大股东目前控股比例较低，未来可能提高控股比例的公司。

　　整体上市不仅使上市公司脱胎换骨、面目一新，也使资本市场结构改善、健康发展，而且也使投资者获得赢利机会。因此，可以说整体上市真正实现了多赢局面，创造出一个和谐的市场。

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