尚福林签批海通证券借壳方案

　　作者：吴德铨

　　最新方案直接简化为收购-换股-定向增发三大步骤

　　2006年12月25日晚，北京金融大街19号富凯大厦A座，中国证监会主席尚福林在海通证券申报的借壳上市文件上签下自己名字。很快，这份署有证监会五位主要领导名字的批复文件被送往上海。

　　作为中国资本规模最大的证券公司，海通证券上市进程一直广受关注。年关将近，经过两个月的筹划，海通证券借壳都市股份(600837)终于获得明确进展。从9月底拟借壳锦州六陆(000686)到10月中旬转战都市股份至今，海通证券投行部门已历时数月连续作战。

　　据权威人士向《证券市场周刊》独家透露，按预定计划，12月27日海通证券和都市股份大股东光明食品(集团)有限公司分别召开董事会审议有关事项，12月28日都市股份召开董事会进行审议；海通证券争取在元旦前经由都市股份正式公布借壳上市框架方案，2007年一季度前完成借壳上市工作。

　　光明集团退而不出

　　《证券市场周刊》12月26日独家获悉，与之前套用广发模式设计的"锦六版"方案和"都市版"初步方案有较大不同(详见本刊38期《海通证券3比1缩股借壳锦州六陆》、39期《海通证券闪电换壳都市股份》)，证监会此次批复原则同意的海通证券借壳方案已做出重大调整，都市股份不再送红股扩大股本，并取消国有股回购环节。最新方案直接简化为三大步骤，即光明集团收购都市股份全部资产负债--都市股份0.347∶1换股吸收合并海通证券--新公司定向增发10亿股。

　　"这个方案已经批下来了，应该不会再有太大变化。"知情人士称。根据该方案，光明食品集团退而不出，保留其所持有的都市股份全部国有股股份，参与都市股份对海通证券的换股吸收合并。吸收合并后，光明食品集团将位居海通证券第一大股东上海上实(集团)有限公司之后，成为海通证券借壳上市后的第二大股东。

　　因取消股份回购操作，相应地，都市股份将对全部资产和负债实施整体剥离，此即第一步资产出售环节。《证券市场周刊》获悉，都市股份全部资产和负债，将由光明食品集团出资全盘买下。截至2006年9月30日，都市股份资产总额108387.15万元，负债总额26124.94万元，净资产为82262.21万元。这一操作实际上就是光明食品集团出资8亿多元维系上市公司股东地位。

　　关于换股比例，据接近海通证券借壳操作的人士向本刊记者证实，都市股份将按照0.347∶1的换股比例换股吸收合并海通证券，即海通证券现有的87.34亿股换成30.30698亿股都市股份。都市股份现有总股本35827.29万股，换股吸收合并后的新公司总股本33.889709亿股。以海通证券2006年一季度净资产356169.7万元计算，换股吸收合并后新公司的每股净资产为1.051元。

　　此外，新公司将实施非公开发行股份，向不超过10名特定对象发行不超过10亿股股份。此举意在引进战略投资者并支撑海通证券上市后扩大资本规模，实施进一步扩张。

　　兴业证券借壳子虚乌有

　　虽然壳目标有过反复，但海通证券的借壳上市操作进展顺利，尤其是拿到证监会的批复后，剩下的就是具体运作了。尤为值得一提的是，从当初拟借壳锦州六陆到后来闪电换壳都市股份，两家壳目标公司股价均未出现明显的股价异动。据称，海通证券的严格保密制度受到证监会赞赏。

　　与此形成对比，一些券商尚未与上市公司接触，市场上就传出其借壳上市消息，引起相关公司股价异动。如长江证券，粗略估计，不下十家上市公司与其有过"借壳绯闻"。而股市炒家也经常通过网络等渠道放出莫须有的借壳传闻，借机炒作相关公司股价。

　　12月26日上午，网络上出现兴业证券将借壳福建南纺(600483)的传闻，当天下午股价直封涨停板。次日，福建南纺股价再度以涨停价收盘。而据《证券市场周刊》记者12月27日证实，兴业证券借壳福建南纺一事纯属子虚乌有。

　　兴业证券投行总部一位老总说，福建南纺某董事也问他是否有借壳一事，他反问这位董事"兴业有没有找你们借壳，你不知道？！"据这位投行老总分析，兴业证券借壳上市目前是不太可能的事情，股权重组还悬在那，"自己的股权都还没搞清楚。"

　　"即使兴业证券与福建南纺在谈借壳上市，这事也很难成。"一位投行人士分析，兴业证券是规范类券商，而证监会目前只鼓励创新类券商上市，兴业证券自身的资产和业绩状况也比较一般。况且，福建南纺已出现明显的股价异动，"这是证监会很忌讳的。"