关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知

　　各上市公司：

　　为做好2006年年度报告（以下简称“本次年报”）的编制、报送和披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）（以下简称“《年报准则》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，现将有关事项通知如下：

　　一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习《年报准则》，贯彻落实《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发〔2006〕136号文），严格执行中国证监会和本所2006年新发布的相关文件，按照要求及时编制、报送和披露本次年报。

　　二、本所上市公司应当在2007年4月30日前完成本次年报的披露工作。

　　上市公司预计不能在2007年4月30日前披露本次年报的，应当在2007年4月15日前向本所提交书面说明，并公布未能如期披露本次年报的原因和延迟披露的最后期限。本所将自2007年5月1日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其披露本次年报后复牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。

　　三、为避免本次年报的披露时间过于集中，本所在上市公司预约的基础上，根据均衡披露的要求，每日原则上最多安排25家上市公司披露年度报告。

　　上市公司应当按照与本所约定的披露时间披露本次年报。如有特殊原因需要变更披露时间的，上市公司应当至少提前五个工作日向本所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经本所同意后方可变更，本所原则上只接受一次变更申请。

　　本所指定信息披露网站将公开披露上市公司年度报告的预约披露时间，并根据上市公司的变更申请及时披露。

　　四、上市公司预计2006年度净利润为负值或者与上年同期相比出现大幅变动，且未在此前进行业绩预告的，应当按照本所《上市公司信息披露工作指引第1号——业绩预告和业绩快报》的披露格式及时发布业绩预告，公告时间最迟不得晚于2007年1月31日。

　　比较基数较小（一般指2005年度每股收益绝对值低于或等于0.05元）且预计2006年度净利润为正值的公司，经本所批准可以豁免此项披露。如需披露业绩预告的，应同时披露2005年度相关比较数据。

　　已发布业绩预告的公司如预计2006年度业绩与已披露的业绩预告存在较大差异的，应当及时披露业绩预告修正公告。

　　五、在2006年年度报告编制和审议期间，上市公司董事、监事、高级管理人员和其他涉密人员负有保密义务。年度报告披露前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

　　在2006年年度报告披露之前，如出现业绩已无法保密或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当按照《上市规则》第6.7条及本所《上市公司信息披露工作指引第1号——业绩预告和业绩快报》的规定，及时披露2006年相关财务数据。

　　六、上市公司应当按照中国证监会证监发〔2006〕136号文的规定，结合新企业会计准则的规定及自身业务特点，在本次年报正文的“管理层讨论与分析－对公司未来发展的展望”部分详细分析并披露执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响，并按照附件1的格式在年报摘要的6.1.1中披露相关内容。

　　同时，上市公司还应当按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的要求，在2006年年度财务会计报告的“补充资料”部分，以列表形式披露2006年期末与2007年期初所有者权益（或股东权益）重大差异的调节过程和会计师事务所的审阅意见，并在本次年报摘要的“财务报告”中披露上述差异调节表及审阅意见。

　　七、2006年度盈利但未提出现金利润分配预案的上市公司，应当在本次年报的董事会决议公告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划。

　　八、会计师事务所应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司应当在披露年度报告的同时，在指定网站上公告该专项说明。

　　九、2005年末存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告正文的“重大事项”中披露以下内容，并按照附件2的格式在年度报告摘要的7.4.3中披露相同内容：

　　1．报告期初和期末非经营性资金占用额；

　　2．2006年全年清欠进展情况，包括清欠金额及清欠方式；

　　3．如2006年存在新增资金占用情况的，公司董事会应当说明被占用金额、发生时间、原因及其解决措施；

　　4．如截止2006年底仍未能彻底解决资金占用问题的，公司董事会应当说明原因及已采取的清欠措施和责任追究方案。

　　十、已完成股权分置改革的上市公司，应当在年度报告正文的“重要事项”中详细披露原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况，并披露报告期末持股5％以上的原非流通股股东所持无限售条件流通股数量以及与股改限售股份上市日持股数量相比的增减变动情况。

　　上市公司应当按照附件3的格式在年报摘要的7.6.1和7.6.2中披露相关内容。

　　十一、上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2004年修订）的规定，要求注册会计师对2006年度非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实，并在审计报告后附的会计报表附注中包含非经常性损益的相关内容。

　　十二、上市公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当根据《年报准则》的要求在本次年报中进行说明，并在报送年报时向本所提交包括董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，同时提交会计师事务所对上述变更、更正的有关说明，包括:上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；是否与前任会计师事务所和前任管理层进行了必要的沟通等。

　　上市公司在本次年报中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定，在年度报告披露之前或与年度报告同时以临时公告的形式予以披露。

　　因会计差错追溯调整而出现连续两年亏损的，公司还应当在同时披露的董事会公告中提醒投资者注意退市风险，本所将自公司公布年度报告之日起对其股票实行退市风险警示。

　　十三、上市公司如出现2006年财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的（包括保留意见、无法表示意见、否定意见以及带强调事项段的审计意见）的，应当按照本所《上市规则》第6.8条的规定向本所提交相关文件。

　　十四、报告期已实施股权激励方案的上市公司，应当根据上市公司股权激励管理办法（试行）》的要求，在年度报告正文的“重要事项”中详细披露公司股权激励方案的实施情况，并说明实施股权激励计划对公司财务状况和经营成果的影响。

　　十五、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人如在报告期内有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，应当在本次年度报告正文的“重要事项”中作出说明。

　　十六、上市公司应当按照本所《上市公司公平信息披露指引》的要求，在2006年年度报告正文的“重要事项”中披露公司接待调研及采访等相关情况。

　　十七、本所鼓励上市公司按照本所《上市公司内部控制指引》和《上市公司社会责任指引》的要求，在披露2006年年度报告的同时，披露公司内部控制制度的建立及执行情况和报告期内公司社会责任的履行情况，上述情况也可在本次年报正文的“重要事项”中进行说明。

　　十八、上市公司根据《年报准则》在本次年报正文和摘要中披露公司实际控制人情况的，实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

　　十九、发行可转换公司债券的上市公司应当按照本所《上市规则》6.13条的规定在年度报告中披露相关内容。

　　

商业银行、证券公司、从事

房地产开发业务的公司，还应当执行中国证监会制定的特殊行业（业务）信息披露特别规定。

　　二十、上市公司应当在董事会审议通过本次年报后两个工作日内，向本所提交下列文件：

　　（一）2006年年度报告全文及摘要；

　　（二）2006年年度财务报告和审计报告；

　　（三）董事会决议、监事会决议及其公告稿；

　　（四）董事、高管人员签署的书面确认文件和监事会以决议方式形成的书面审核意见；

　　（五）注册会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明，独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；

　　（六）载有本次年度报告的WORD文件、EXCEL文件、PDF文件、财务数据的报送系统生成文件（上市公司应当使用“深交所上市公司定期报告制作系统新版3.0”或以上版本制作该文件，如有更新版本须及时升级）；

　　（七）董事会关于2006年年度报告的披露时间、报刊名称及申请股票停牌的书面文件；

　　（八）董事会关于上报的电子文件与书面文件内容一致的承诺函；

　　（九）本所要求的其他文件。

　　上市公司应在公布年度报告前一个交易日下午3：30分之前将上述文件送达本所。通过“网上业务专区”报送本次年报相关文件的公司，应当将年报、董事会决议、高管人员签署文件、监事会审核意见、会计报表等文件的签字盖章页通过传真方式提交本所。

　　二十一、经本所登记确认后，上市公司应当自行在指定报刊公布年度报告摘要，同时在指定网站（网址为：http://www.cninfo.com.cn）上公布年度报告全文。

　　本所鼓励上市公司在自己的网站上披露年度报告，但披露时间不得早于指定网站。

　　二十二、已发行境内上市外资股的上市公司应当同时在境外披露2006年年度报告，其财务报告应当按照国际会计准则进行调整。在境内外刊登的年度报告中均应披露按两种不同会计制度计算的净利润并说明差异。公司应在年度报告披露后将刊登年度报告的境外报纸报送本所备案。

　　二十三、本所对本次年报进行事后审查，公司应当在收到本所审查意见后两个交易日内就相关问题做出书面回复，并按照本所要求在相同指定报刊及网站上及时刊登补充或更正公告。

　　二十四、

中小企业板上市公司有关事项另行通知。

　　特此通知

　　深圳证券交易所

　　二○○六年十二月二十八日

　　附件1：

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　□适用 □不适用

　　附件2：

　　7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况

　　□适用□不适用

　　大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元）

　　报告期清欠总额（万元）

　　清欠方式

　　清欠金额

　　（万元）

　　清欠时间（月份）

　　2006年

　　1月1日

　　2006年

　　12月31日

　　大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明

　　2006年新增资金占用情况

　　□适用 □不适用

　　200年新增资金占用金额（万元）

　　新增资金占用发生时间

　　新增资金占用的原因

　　导致新增资金占用的责任人

　　公司董事会对新增资金占用的解决措施

　　截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案

　　□适用 □不适用

　　附件3：

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况

　　□适用 □不适用

　　股东名称

　　承诺事项

　　承诺履行情况

　　备 注

　　注：承诺事项指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　7.6.2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况

　　股东名称

　　限售股份上市日所持无限售条件流通股数量（万股）

　　增减变动

　　股数（万股）

　　变动原因

　　报告期末持有的无限售条件流通股数

　　（万股）