上海证券交易所打响股改和清欠的最后战役

　　证券时报记者　黄婷

　　股改和清欠是2006年中国证券市场的两大关键词，也是上证所今年工作的重中之重。岁末将至，股改和清欠双双进入收官阶段。距离2006年底只有两周时间，上证所正全力以赴投入股改和清欠的“最后战役”。

　　未股改公司将被边缘化

　　股改启动以来，上证所不断总结“窗口指导”的经验，陆续出台了14份股改工作备忘录，陆续与证监局共同走访了近200家上市公司，了解情况并为公司股改出谋划策；同时，上证所派员在董秘培训、各地证监局动员会上为上市公司股改进行了50余场培训，有力地推动了上市公司股改。

　　今年，股改进入重点推进阶段，上证所不断引导上市公司采取各种创新方式进行股改，开创性地推进含B股、H股公司股改；在股改中应用了权证这一新产品。在方案创新上，为达不到权证发行条件的上市公司安排“全额认沽权利”的方式进行股改，解决大股东缺乏对价资源的问题；为存在大股东占款的公司安排“以股抵债与股改相结合”的方式进行股改，组合推进清欠工作和股改工作；为存在股权障碍的公司安排“定向增发与股改相结合”的方式进行股改。

　　截至12月11日，沪市完成股改或者进入股改程序的上市公司总数已达762家，总市值占全部应股改公司总市值的96.99%，未股改公司剩余51家。在51家尚未股改的公司中，应股改的上证50指数样本股公司还有2家，上证180指数样本股公司还有5家，其余大多为业绩较差的ST或*ST公司。

　　据了解，7家未股改的大市值公司中，有2家预计在年内进行股改，其余5家公司在推进股改中存在不同的困难，其中有2家公司第一次股改被否，第二次股改还没有取得实质性进展；另3家公司中有的大股东持股仅50%，仅达国资委要求的下限，且大股东没有其他资源进行股改，有的大股东股权划转手续尚未完成，还有的公司股东对股改尚未达成一致意见，这3家公司均表示年内启动股改困难重重。而*ST和ST公司股改困难各异，大多数是因为准备结合重组进行股改、并购尚未启动等，在困难得不到解决的情况下将无法在年内进行股改。

　　上证所有关人士表示，遗留公司大多数存在一定的客观上的困难，主要包括非流通股股东持股比例较低、存在冻结质押等。上证所将在相关中介机构的配合下，加大创新力度，坚持股改和清欠捆绑推进。同时，对年底未完成股改的公司拟采取边缘化措施，包括对上证50、上证180等成分指数进行调整，将尚未进行股改的公司剔除，以及交易机制的差别化对待等措施督促公司股改，并建议在适当时机对未进行股改的公司采取边缘化措施，如另板显示、风险提示、严格信息披露要求等。

　　预计到年底，沪市未股改公司将控制在50家以内。

　　大股东资金占用尚余82亿

　　与股改工作的顺利推进相比，清欠工作难度和阻力要大得多。根据2005年年报，以及之后曝光的几家存在资金占用的公司，2005年末沪市共有233家上市公司存在大股东及其附属企业非经营性占用资金，占用余额合计250.16亿元。而截至12月14日，196家公司已完成清欠工作，24家公司部分完成清欠工作，合计清欠金额168.09亿元，占所需清偿资金总额的67.19%。沪市还有37家公司仍存在资金占用，占用余额已降为82.07亿元。经过近一年的努力，上证所目前完成了三分之二的清欠任务。

　　据了解，上证所自开展清欠工作之初，即成立了专门清欠工作小组，从组织上保证清欠工作的有序推进，上市公司部负责人多次带队亲自走访重点辖区，实地督促上市公司清欠。在制度规范上，从去年底到今年上半年，上证所陆续发布了一系列通知文件，统一“非经营性占用资金”统计口径，规范非经营性占用资金的信息披露。同时，在官方网站开辟了“上市公司清欠”专栏，公布最新清欠进展和最新占用情况，并联合深交所定期在指定媒体刊登“沪深交易所清欠联合通告”，至今已发布到第7号。

　　上证所有关负责人介绍，今年下半年以来，上证所明确了“清欠工作和股改工作相结合，两不误两促进”的原则，利用股改程序的两道关口，将股改和清欠紧密结合。其一，在进入股改程序关口，要求公司在完成清欠或者大股东提出切实可行的清欠方案和承诺后方可进入股改；其二，利用股改实施后复牌的关口督促公司清欠，要求公司大股东完成清欠后方可复牌。

　　在清欠实战中，上证所不断总结经验，探索新的清欠手段，鼓励上市公司采用多种形式清欠。在日常监管中，除了督促公司尽快完成最常用的现金清偿和红利清偿手段之外，对缺乏现金清偿能力的大股东，倡导其以股抵债，特别是结合股改做好以股抵债工作；对大股东缺乏现金但正在进行股权转让的公司，督促大股东用股权转让款优先清偿占用上市公司资金后方给其办理过户手续；对一些长期存在占用，大股东恶意占用的上市公司，要求董事会积极采取司法手段，维护公司合法权益；对一些大股东偿还能力较弱的ST、*ST类公司，鼓励他们探索多种手段结合的清欠模式，力争在年底完成清欠任务。同时，对违反承诺、隐瞒占用或新增占用的公司和责任人，上证所及时进行了公开谴责，如ST天海、三联商社、宝硕股份、东盛科技等。

　　在清欠大限最后两周的时间内，清欠形势依然严峻。上证所日前编印了《2006上市公司清欠案例精选》，总结了沪市27家典型公司清欠工作的经验和体会，以帮助沪市尚未完成清欠的公司和有关方面进一步探索清欠模式和创新手段。上证所将继续按照证监会等八部委联合发布的《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》的精神，要求仍存在资金占用问题的上市公司根据通知精神，寻求地方政府的支持，督促资金占用方按时完成清欠任务，同时鼓励公司对拒不清欠的占用方提起诉讼，追究占用方的法律责任。