锡业股份被判披露收购细节 矿权估值评估有猫腻

　　自锡业股份((000960)购买深圳巨晖矿业投资有限公司(以下简称“巨晖矿业”)的股权以来，关于这次收购的争论就一直没有平息，涉及信息披露的若干收购细节也未公告，引发5名锡业股份小股东据此将公司诉上法庭。

　　5名小股东向本报提供的材料显示：2006年10月23日，昆明市五华区人民法院已判决锡业股份向原告的5名锡业股份的小股东披露涉及这次转让股权的转让协议、审计报告和评估报告，使锡业股份的小股东终于有机会了解这次股权收购的细节。这一信息尚未公开披露。

　　到底收购过程中有何“内幕”，令公司如此讳莫如深，令流通股东如此关心？锡业股份是否另有苦衷，是否将上诉？本报昨日已获得股东代表的意见，不过向公司方面求证若干问题未果，而这一事件尚在动态发展之中，本报将持续关注。

　　转让一年半 材料没公开

　　2005年4月，锡业股份发表公告称，将以1.95亿元购买巨晖矿业65%的股权。同年12月，又以1.05亿元购买了剩下的35%的巨晖矿业股权。而巨晖矿业的最主要资产，就是子公司郴州裕丰矿业有限公司所有的屋场坪的采矿权。两次股权转让，协议都没有公开。

　　“我们要求披露的股权转让书、评估报告等文件对公司和股东的权利都十分重要。”原告的诉讼代理人，广东华商律师事务所的张文波律师说。

　　张文波认为，当时的情况是，云南锡业分两次花了3亿元购买矿权，但这3亿元是怎么评出来的交待得不清楚，也没有披露双方签订的股权转让协议。而虽然他们后来公布了广东羊城的评估报告，但这份报告却主要是根据长沙国源的另一个评估报告做出的。而原始的评估矿权值3个亿的评估报告一直没有公开。“这让我们不得不怀疑其中有问题。”

　　对于昆明市五华区人民法院的初审判决，张文波认为，基本上比较公正，保护了股东的知情权等合法权利。

　　律师质疑

　　矿权估值和评估过程

　　“事实上，这次转让有很多我们看不懂的东西。”张文波称。

　　张文波表示，从他目前了解到的情况，2005年将矿权以3亿元卖给云南锡业的上海鸿巨投资公司与深圳市东方华晖投资有限公司，于2004年12月10日以现金出资成立了注册资本为2000万元的深圳巨晖公司。巨晖公司成立后迅速获得了郴州裕丰矿业有限公司，据称是出资990万元，持有裕丰矿业99%的股权。而裕丰公司成立于2003年4月21日，2003年4月22日裕丰矿业以500万元购买了本案提及的矿权。而两个交易的间隔时间只有1年多，1年多该矿权增值了整整59倍。而据以增值的原始评估报告却没有公开过。

　　股东们对评估过程也充满怀疑。张文波指出，羊城

会计师事务所所做的评估报告中，只评估了固定资产，(巨晖矿业最主要的资产：采矿权的评估是由长沙国源做出的。“巨晖公司评估值2亿9930万，其中4万流动资金，2亿9926万都是无形资产。裕丰公司评估值是3亿零228万，无形资产为3亿零16万，只有212万有形资产。)在羊城的评估过程中，只有万分之一的标的物是自己评的，其他都是第三方评的。”张文波说。

　　锡业股份可能会上诉

　　虽然张文波对法院的判决相当满意，但对什么时候小股东能够真正查阅判决规定的四份材料，他心里也没有底。

　　“从我和云南锡业打交道的过程中，我觉得对方可能会上诉。云南锡业在很多地方不注重股东权利，甚至是忽视和漠视。之前我们曾经发函过去要求云南锡业公开材料，但对方对此置之不理，我们不得已才选择了诉讼。”张文波称。

　　如果进行二审，那么根据规定，二审法定审限为三个月，预计时间不会超过半年。这样在二审也就是终审后，原告可以要求强制执行二审判决，获得查阅材料的权利。

　　昨日，本报记者希望能向锡业股份询问上述诸多问题，但董秘办电话一直无人接听，记者试图通过总机联系董秘，接电话的工作人员则称董秘这两天一直在开会。 陈洁  

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。