国有上市公司激励新规将出 起草专家详析内情

　　□本报记者 葛清

　　在股权激励新规出台以后，如何在调动经营者积极性的同时，确保国有资产不受损失，激励不失控，是个新难题

　　国资委企业分配局局长熊志军10月16日在香港透露，《国有控股上市公司股权激励试行办法》即将出台，并详细介绍了其中主要内容。

　　国有企业经营管理层的薪酬改革不到位，激励机制一直踯躅不前，多年来这种体制备受各方诟病。此番国企高管股权激励新规即将出台，被视为国企经营管理改革的一大突破。

　　三类企业最先受益

　　此次激励新规与中国

证监会于今年1月发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》一起，构成了国内上市公司实行股权激励制度的两大游戏规则。两者大同小异，但前者在激励计划的关键部门、激励对象、激励额度、期权的分批行权等方面更为严格。

　　到目前为止，境内上市公司总计有22家国企出台了各自的股权激励计划，安邦集团高级分析师贺军认为，这些抢跑的企业很难获得国资委的批准。同时他估计首批通过国资委审批的企业不会超过15家。

　　他的观点得到另一位参与起草的专家百慧勤投资董事长管维立的赞同。他表示，审批时需一家一家排队，这就决定了短期内不可能有大批企业的激励计划获得批准。另外，并不是所有的上市公司都会一哄而上，据他了解，很多上市公司对此反应冷淡。

　　自2005年7月份开始参与起草激励新规的上海荣正投资董事长郑培敏认为，有3类企业可能将最先受益。一是公司治理相对完善的公司，如宝钢这样进行了国有独资公司董事会试点的央企控股上市公司；二是所在行业竞争高度激烈的公司，必须给予其制度上的创新来获取竞争优势，如光明乳业；三是对人力资本高度依赖的高科技或新兴商业模式企业，如中兴通讯。

　　国资委慎之又慎

　　对国企高管进行股权激励，在十六大时中央已经明确表态，其后随着国资委的成立，国资委的下属机构就开始做方案。

　　但国资委一直面临着巨大的压力。在中国，国企的利益分配是敏感问题，弄不好就会成为社会性问题，过去由于国企利益分配引发的关于社会公平、国有资产流失等全国性大讨论时有发生。

　　据知情人士透露，在国资委内部和社会上，一直存在反对国有资产管理体制的改革和企业高管薪酬体系改革的声音。因此，国资委对激励办法的制定慎之又慎，几易其稿。

　　今年3月，国资委先发布了在境外上市的国有上市公司股权激励办法，那是即将出台的激励新规的“姊妹篇”。

　　郑培敏认为，两个法规的本质都是允许规范、优质的公司进行试点，不同的是，境外上市的国有企业的治理结构更加规范和严格，境外

资本市场的监督和约束机制也比较健全，境外股价反映企业真实业绩的规律也更明显，而境内资本市场(无论上市公司还是投资主体)尚不成熟，所以，“境内”办法比“境外”办法在适用对象、激励力度方面亦更加严格。

　　“每个字都来之不易”

　　10月20日，国资委企业分配局局长熊志军接受媒体采访时透露，此次激励新规中的“每一条，每句话，每个字都来之不易，都有背后的故事”。

　　比如激励新规中明确宣布，未在上市公司任职的集团公司负责人、上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事暂不参与上市公司股权激励。

　　记者在今年5月曾得悉激励新规的一份草案，当时规定：“上市公司母公司(控股公司)负责人未在上市公司任职的，亦可参与上市公司股权激励计划。”

　　据管维立透露，该条款内容遭到了当时在座的几乎所有专家、企业代表的反对。大家纷纷质疑：股权激励属长期激励机制，着眼于上市公司的长远健康发展，不在上市公司任职的人员，如何保证长期服务于上市公司？股权激励对象应当限于能对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的人员，不在上市公司任职的人员是否具有此种直接影响；股权激励的授予和行权均以具体的考核结果为前提条件，不在上市公司任职的人员，怎样进行考核呢？

　　在一致的反对和质疑声中，“尽管国资委很为难，压力很大，但是最后还是对该条规定做出了截然相反的修订结论。”管维立说。

　　对比记者5月份获得的激励新规草案，文件中近10处地方提到了“国有控股股东代表”这一概念。如今，“国有控股股东代表”一词已经不见踪影。

　　“国有控股股东代表指的是谁？很糊涂。”在业内人士的极力反对下，国资委最后抹去了“国有控股股东代表”一词，而以更明确的说法指代。

　　激励新规中为控制过度分配，防止内部人控制，规定了高管个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平的30％以内。这一严格的规定，引起企业的不满。

　　郑培敏说，证监会先前公布的激励办法中并没有30％的上限规定，因为国际规范就是如此。而国资委做出30％这一规定，值得商榷。

　　参与激励新规讨论的清华同方代表亦有不同意见。他们认为，技术人员的薪酬水平与高管人员的薪酬水平有较大差距，如清华同方的部分技术人员的薪酬高于总裁薪酬。因此在高科技公司内部限制其股权激励预期收益水平也为薪酬总水平30％不妥。

　　贺军认为，在股权激励新规出台以后，如何防止股权激励中的漏洞，这才是一个更值得关注的现实问题。如何在鼓励国有企业通过股权激励机制调动经营者积极性的同时，确保国有资产不受损失，激励不失控，才是更大的难题。

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