国有控股上市公司股权激励办法本周将出台

　　办法将同样适用于国有控股金融类公司

　　○ 实施股权激励的前提条件是股改已经完成，且外部董事占董事会成员半数以上

　　○ 未在上市公司任职的集团公司负责人、上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事暂不参与上市公司股权激励

　　○ 国有控股上市公司股权激励方案必须遵照《暂行办法》，抢跑者不会获得通过

　　○ 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%

　　○ 对已经授予的期权在行权时可根据年度业绩考核情况进行动态调整，强化年度业绩考核在股权激励计划中的否决作用

　　本报记者 郭凤琳 李宇 香港报道　　

　　国务院国资委企业分配局局长熊志军昨日详细介绍了即将于本周出台的《国有控股上市公司股权激励试行办法》内容，并表示，此办法是和财政部共同会签的，因此同时也适合国有控股金融类上市公司。

　　在国资委研究中心等主办的“应对资本市场变革完善中企治理结构”香港高峰论坛上，熊志军说，实施股权激励的前提条件是股权分置改革已经完成。他还表示，现在还有些国有控股的上市公司抢跑股权激励，这部分方案在证监会那边应该不会通过。他希望企业能够在文件出台后按照规范的要求来做。

　　至于伊利的股权激励问题，他说这要由当地国资委来确定伊利是否属于国有控股上市公司，如果是就要按照这个办法来做；如果不是将由企业自主决定。而在确定是否是国有控股公司方面，一看持股比例二看实际控制力。有的央企旗下上市公司，虽然集团公司持股比例不是很高，但控制力很强。

　　对于建行的全员购股股权激励计划，熊志军表示，虽然对建行股权激励方案不了解，但办法是和财政部一起会签的，因此对建行在内的国有控股金融公司同样也适用，他个人不是很赞同在起步阶段用全员持股方式进行激励。

　　熊志军说，股权激励的实施步骤是：先境外后境内；先上市后非上市；先多元化后全资；先试点再推开。

　　他还详细介绍了办法的主要内容，其中包括适用范围、实施条件、方式等。

　　在适用范围方面，股权激励制度适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的国有控股上市公司。以规范国有控股股东代表行为。

　　他说，实施股权激励的前提条件是股权分置改革已经完成，此外还要求：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；证券监管部门规定的其他条件。

　　熊志军介绍称，具体的股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。在股权激励的方式上，将采取包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。对未在上市公司任职的集团公司负责人暂不参与上市公司股权激励，今后可考虑通过其它渠道另行解决，逐步构建中央企业负责人中长期激励机制。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。

　　他说，《试行办法》还规定：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%至10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。在股权授予日，任何拥有上市公司5%以上投票权的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

　　熊志军说，鉴于目前正处于试点起步阶段，按照从严把握的原则，国资委提出：在股权激励计划有效期内，股权激励对象长期激励预期价值(或收益)占薪酬总体水平的比重原则上控制在30%以内。同时，通过对高管人员薪酬结构中长期激励价值的确定，根据期权授予人员范围即可确定每期股权授予总量。他还强调，将完善上市公司绩效考核评价办法，对已经授予的期权在行权时可根据年度业绩考核情况进行动态调整。对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度业绩考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票或业绩股票。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现。此外，还将强化年度业绩考核在股权激励计划中的否决作用，上市公司发生企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的业绩考核标准、国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务报告提出重大异议、发生重大违规行为，受到证券监管部门处罚等情形之一时，中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益。

　　至于国有控股上市公司股权激励的申报程序，他介绍说，需履行的流程是：薪酬委员会→董事会→国有控股股东→股东大会。

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