全流通登基：证监会拟推4施政纲要

　　10月9日，1000多家公司集体脱去“G”帽，被认为是全流通时代真正开始

　　本报记者 莫菲 上海报道

　　证监会目前已经对全流通后逐步展开的工作重点有了通盘考虑，即市场基础性制度建设、市场化运行机制培育、市场功能完善和市场效率的提高等四项工作。

　　10月9日上午，长假后第一个交易日，1000多家完成股改的上市公司脱去“G”帽子，恢复本来面目，当日上证指数跳空高开，一举创出5年新高。市场普遍认为，股市由此进入了真正意义上的全流通时代。

　　据悉，证监会目前已经对全流通后逐步展开的工作重点有了通盘考虑，即市场基础性制度建设、市场化运行机制培育、市场功能完善和市场效率的提高等四项工作。其中，完善市场功能、提高市场效率将是其中的重点。

　　日前，在上海国家会计学院召开的“再融资和并购培训会议”上，证监会有关人士介绍了上市公司再融资的市场约束机制和并购重组的监管、市场化创新，这也是证监会工作重点之一。

　　市场化约束机制

　　证监会有关人士对记者表示，市场化发行将是发行制度的核心。

　　此外，证监会在募集资金管理上将引入市场化约束机制。“董事会要指定募集资金的存储帐户，制定募集资金的使用管理办法，目的是监管留痕。如此，监管部门才敢于把增发的门槛净资产收益率从10%下降到6%，配股门槛6%下降到三年赢利。”这位证监会人士表示，加强市场约束也解决了再融资覆盖面过于狭窄的现状。之前符合净资产收益率10%以上的上市公司只有30%左右，符合净资产收益率6%以上不到一半，再加上其他一些指标，一年内再融资成功概率很低。

　　为了拓宽上市公司再融资渠道，证监会推出了“分离交易的可转换债公司债券”。“这个新品种的实际意思是附认股权的公司债券。其中附加的认股权证不超过2年，如上市公司业绩有支撑，股价表现好，投资者对持有的认股权证可行权。这就等于一次批准，分次融资。当然股权融资不超过债券的融资额。”这位证监会人士介绍。

　　据悉，目前已有六家上市公司向证监会提交发行分离交易的可转债公司债券的方案，准备接受审核。这六家上市公司债券的筹资额在240多亿，认股权证可行权的规模约在200亿。

　　另一创新的非公开发行

　　据悉，在100多家准备定向发行的上市公司里，有近30家准备整体上市。对于定向发行的要求，证监会原则是提高发行对象的标准，降低发行人的门槛，“发行对象不得超过10个，这意味着每位发行对象应是有实力的机构，有风险承受能力和判断能力。”证监会人士说，同时降低了监管部门的介入程序。

　　首先，监管条件下降，定向发行不用刊登招股书；其次发审委制度做了简化———审核人数从7人减少到5人、发审委讨论时不挂网、反馈与预审报告会议合一起开，其中如直接向大股东定向发行，可直接递交发审委审核。

　　在市场发行原则下，定向发行最难的不是证监会的批文，而是市场是否有人要买股票。据某券商人士透露，有五家上市公司已拿到批文，但这家五家企业都没有发行。原因之一是上市公司的市场价格与底价相差较大，市场对市价不感兴趣，另一原因是上市公司把握时机，希望等市场好转，尽量多融资。

　　“所以，将来不是过会的上市公司都能发行成功，上市公司高管的研究定价、与机构谈判能力、对大势的辨别能力都将成为上市公司再融资是否成功的重要因素。”他表示未来的发行时间将由发行人、保荐人来确定。“发审会一过，我们就给批文。”

　　再融资与公司质量挂钩

　　证监会的信息显示，未来上市公司再融资与其自身质量将紧密结合。据某知情人士透露，监管层希望通过再融资理顺大股东与上市公司之间关系，消除上市公司与大股东之间的同业竞争、大量的关联交易，使核心高层进入到上市公司。

　　上海某投行人士告诉记者：“目前，由于许多做法还在试行阶段，非公开发行和分离交易的可转债的每个方案，发行人需要提前与证监会发行部沟通，目的是为了做好窗口指导工作。比如非公开发行的发行对象是给一位关系客户，那么发审委未必会通过审核。”

　　另一需要提醒的是，定向发行走简易程序，不等于递送的材料都走简易程序，在申报材料时，发行人需要编制好《发行情况报告书》草稿，把公司基本情况、投资情况、新项目情况以及新战略投资股东情况写清楚，才可能获得放行。

　　30%以下收购审核权交至交易所

　　与再融资相同，上市公司并购重组的机制逐步市场化。

　　“上市收购中，收购比例在30%以下的，审核权力将由证监会下放至交易所，收购比例在30%以上，属于重大重组，则需要递交证监会重组委员会。”券商人士表示。

　　与定向发行结合的重组，以股权置换好资产，上报至证监会上市监管部(定向发行换资金，则上报证监会发行部)。与股改相结合的定向发行换资产，则事先与交易所做好预沟通。如已完成股改的上市公司，定向发行以股份换现金，则需要在股改半年后才能申报；如定向发行以股份换资产，则直接与证监会上市监管部沟通，无需半年时间间隔。

　　对于进入上市公司的重组资产，证监会的基本要求是有2年的经营记录，如无2年实际经营时间，则提交预测的经营业绩；其次，大股东须三年承诺不转让。证监会的审核将着重放在发行价格与重组资产的评估价值方面。