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确保置入资产质量 定向发行规则修订即将完成

http://www.sina.com.cn 2006年09月21日 08:25 证券日报

  本报记者 闫立良

  “为确保置入资产的质量,上市公司定向增发募集的资金,应是收购大股东改制保留的关联资产或大股东培育的其他优质资产,正在修订中的定向发行相关规则将会明确这一点。”一位知情人士向记者透露。

  随着今年股改的顺利推进,借助定向增发实现整体上市成为不少上市公司的首选。据统计,在今年已经实施定向增发的21家上市公司中,有G铸管、G太钢、G鞍钢、海南航空、G铜峰、G承钒钛、G康美、G卧龙、G泰豪、G申能、G华靖等11家采取了向法人定向配售的方式,其中G铸管、G承钒钛、G泰豪、G申能、G华靖等5家公司同时采用了向老股东优先配售的方式。这21家公司募集资金达到414.7亿元。

  据统计,在122家有定向增发预案的上市公司中,有17家公司拟采用向法人定向配售的方式,一些公司还结合向老股东优先配售和上网定价方式进行增发。这122家公司的融资额在千亿元以上。定向增发已经成为上市公司进行再融资的主流方式。

  然而,最近市场上对于一些上市公司定向增发收购的资产发出了质疑,主要原因是其收购的并非优质资产。

  对此,该知情人士对记者说,允许上市公司向大股东进行定向发行,确实对上市公司的资产结构和赢利状况会有所改善,但如何对这部分资产的质量与价值进行评估,则将对上市公司产生重要影响。搞不好,就有可能产生大股东注入劣质资产以及操纵股价的问题。现在定向增发实际操作中已在执行的注入资产不得摊薄已有业绩、要求会计师审核盈利预测,以及大股东担保资产的效益等事项将可能写入定向增发具体规则中,以保证注入资产的质量。

  此前,管理层相关人士明确表示,并购重组可以从存量上改善上市公司质量,通过定向发行实现整体上市,实现优质资产注入和引进战略投资者,是监管部门在相关的发行和并购活动中最为关注的两个目标。对于定向发行募集资金用于收购大股东资产,或者大股东以资产认购发行的股份,该项资产仅限于原来因部分改制保留的关联资产或大股东培育的其他优质资产。

  在定向发行承销过程中,要贯彻上市公司及其全体股东利益最大化原则。在尊重发行人管理层自主权的同时,应当制定选择发行对象的合理标准,最终合理选择发行价格和发行对象。

  现在股改已经到了收官阶段,剩余的不到200家公司的股改难度相当大,定向发行有可能成为这些公司股改方案中的重要筹码。比如,改制不彻底的公司有可能通过向控股股东定向发行股份收购与上市公司业务相关的资产,从而确保控股股东保持控制权和实现整体业务上市,增强上市公司经营独立性,避免关联交易和同业竞争问题。而那些绩差公司尤其是ST公司,通过向重组方发行股份,购买其优良资产,使重组方“借壳上市”,在获取上市公司控制权的同时,可以改善公司资产质量、提升公司业绩,增强公司持续发展和盈利能力。

  该知情人士最后表示,对于这些未股改公司,其定向增发价格和置入资产质量将会成为市场瞩目的焦点。因此,定向增发的相关规则修改有望在近期完成。

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