中登发布上市公司非公开发行证券登记业务指南

    新浪财经讯 为规范上市公司非公开发行证券登记业务运作，方便其办理非公开发行证券登记业务，中国结算深圳分公司今日发布了关于《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布上市公司非公开发行证券登记业务指南》的通知。

    现原文抄录如下：

　　关于发布《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的通知

　　上市公司：

　　为规范上市公司非公开发行证券登记业务运作，方便其办理非公开发行证券登记业务，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和中国证券登记结算有限责任公司《证券登记规则》等有关法律、法规和行政规章，我分公司制定了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》，现予印发，请遵照执行。

　　特此通知。

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　二○○六年九月五日

　　附件：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南

　　上市公司办理非公开发行证券登记相关业务，需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称我公司)登记存管部联系，咨询证券登记相关事宜。

　　上市公司需按以下要求和程序办理非公开发行证券登记业务(流程图见附件1)：

　　一、提供非公开发行证券登记申请材料

　　(一)申请材料目录清单

　　上市公司申请办理非公开发行证券登记业务(T日：申请日)，需提供《非公开发行证券登记申请书》(我公司提供电子模板，见附件2)，非公开发行证券登记申请书包括但不仅限于以下内容：

　　1、非公开发行证券登记申报表；

　　2、中国证监会关于股票发行的核准文件；

　　3、证券登记申报电子文件；

　　4、承销协议；

　　5、具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于上市公司全部募集资金到位的验资报告(包括非货币资产所有权转移至上市公司处的证明文件)；

　　6、证券有限售条件的，还需提供股份限售申请并申报持有有限售条件证券的持有人类别；

　　7、涉及向外国战略投资者定向发行股份的，还需提供商务部等有权部门的批准批文；

　　8、上市公司最新年检的企业法人营业执照复印件；

　　9、我公司要求的其他文件。

　　如上市公司非公开发行证券涉及以资产认购证券的，还需提供：

　　10、重大资产收购报告书或关联交易公告；

　　11、法律意见书；

　　(二)文件制作注意事项

　　1、除上述第2、3、5、7、11项材料以外，其他材料均需加盖上市公司公章，多页的还需加盖骑缝章。

　　2、证券登记申报电子文件需符合“证券登记数据接口”(见附件3)。

　　3、上市公司可通过任一证券公司交易营业部实时开户系统，查询股东有效身份证明文件号码等信息。

　　二、缴纳股份登记费

　　(一)股份登记费收费标准：按所登记的股份面值收取，5亿股(含)以下的费率为1‰，超过5亿股的部分,费率为 0.1‰，金额超过300万元以上部分予以免收。

　　(二)T＋1日前，我公司出具付款通知交上市公司，上市公司需按通知上载明的金额将款项电汇至我公司以下指定银行账户：

　　户 名：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　开户行：深圳建行黄贝岭支行

　　账 号：003002610041823

　　我公司收费后，开具发票交上市公司。

　　三、确认非公开发行证券预登记名册

　　T＋1日，上述申请材料和电子文件经审核通过后，我公司对于上市公司非公开发行的证券进行预登记，并将预登记名册交上市公司签章确认。

　　上市公司确认的预登记名册内容包括证券账户号码、持有人全称或姓名、证券持有人类别、有效身份证明文件号码、持有证券数量、证券托管机构、限售情况等信息与其申报的是否一致。

　　四、领取登记信息报表

　　T+1日，我公司根据上市公司确认的预登记名册结果等，将非公开发行的证券正式登记到持有人名下。对于证券有限售条件的，进行限售股份锁定。

　　T+2日，上市公司领取股本结构表(见附件4)、前10名股东持股明细表(见附件5)和前10名持有无限售条件股份的股东明细表(见附件6)。

　　六、领取《证券发行登记证明书》

　　非公开发行证券登记工作结束后，上市公司领取《股份登记证明书》，并持该证明向证券交易所申请证券上市。

　　咨询电话：0755-25938075、25938077、25938082

　　传 真：0755-25987132，25987133

　　附件：

　　1、上市公司办理非公开发行证券登记业务流程；

　　2、非公开发行证券登记申请书；

　　3、证券登记数据接口；

　　4、上市公司股本结构表；

　　5、上市公司前10名股东持股明细表；

　　6、上市公司前10名持有无限售条件股份的股东明细表。

　　附件1

　　上市公司办理非公开发行证券登记

　　业务流程图

　　T日前 T日 T＋1日前

　　T+2日 T＋1日

　　附件2

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　非公开发行证券登记申请书

　　上市公司名称：

　　经 办 人：

　　承销商名称：

　　经 办 人：

　　填 报日 期：

　　提示：上市公司填写任何申请材料之前，应当仔细阅读《非公开发行证券登记特别说明》。

　　非公开发行证券登记特别说明

　　一、非公开发行证券登记实行上市公司申报制，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称我公司)完全依据上市公司提供的申请材料办理证券登记，将证券登记在持有人证券账户内，符合法律、行政法规和中国证监会关于名义持有人规定的，证券登记在名义持有人证券账户内。

　　二、上市公司应当保证其所提交的所有证券登记申请材料真实、准确、完整、合法，该等法律责任在任何情况下均不得免除。

　　三、我公司对上市公司提交的所有证券登记申请材料作出形式审核，我公司接受上市公司申请材料及据此办理非公开发行证券登记，均不表明我公司对上市公司申请材料的真实、准确、完整作出了实质性判断或保证，也不表明我公司承担上市公司应当承担的保证申请材料真实、准确、完整、合法的法律责任。

　　四、因上市公司提供的申请材料存在虚假记载、误导性陈述、遗漏以及其他由于上市公司原因导致非公开发行证券登记出现差错的，上市公司应当承担由此产生的一切损失和法律后果，我公司对此不承担任何责任。

　　五、上市公司应当按时足额向我公司缴纳证券登记服务费用，否则我公司有权暂停或不予提供证券登记服务，由此引起的一切后果和法律责任，均由上市公司自行承担。

　　非公开发行证券登记申请书

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：

　　我公司股份已成功发行，现向贵公司申请办理非公开发行证券登记。我公司已经了解并愿意遵守国家有关证券市场管理的法律、法规、规章及相关业务规则，认真阅读了《非公开发行证券登记特别说明》并接受该说明的内容。我公司保证所提交的一切证券发行登记申请材料真实、准确、完整、合法，任何因我公司提交的证券登记申请材料有误而导致的一切损失和法律后果，均由我公司自行承担，与贵公司无涉。申请材料明细详见附页。

　　特此申请

　　上市公司全称(公章)：

　　日 期：

　　证券上市公司全称证券简称证券代码

　　本次非公开发行证券数量 持有人户数 非公开发行前股份数量总股本

　　申请材料明细清单

　　我公司申请办理证券发行登记，提供以下申请材料：

　　□《非公开发行证券登记申报表》

　　□中国证监会关于股票发行的核准文件

　　□证券登记申报电子文件

　　□承销协议

　　□具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于上市公司全部募集资金到位的验资报告(包括非货币资产转移至上市公司处的证明文件)

　　□证券有限售条件的，提供限售申请并申报有限售条件证券持有人类别

　　□涉及向外国战略投资者定向发行股份的，提供商务部等有权部门的批准文件

　　□涉及以资产认购证券的，提供重大资产收购报告或关联交易公告、法律意见书

　　□上市公司最新年检的企业法人营业执照复印件

　　□我公司要求的其他材料

　　我公司郑重声明：以上资料真实、准确、完整、合法，因提供资料有误而引起的一切法律责任，均由我公司承担。

　　股份有限公司(公章)

　　非公开发行证券登记申报表一

　　A股股本结构申报表

　　上市公司全称 证券简称 证券代码

　　我公司确认，截止 年 月 日，公司(A)股股本结构为： 总股本 (股)(一)无限售条件的流通股 (股) (二)有限售条件的流通股 (股)其中：本次发行前有限售条件流通股 (股)本次发行的有限售条件流通股 (股)其中：国家持股 (股) 国有法人持股 (股) 境内非国有法人持股 (股) 境内自然人持股 (股) 境外法人持股 (股) 境外自然人持股 (股) 其 他 (股) 我公司承诺：上述股本结构全面、真实、准确。 股份有限公司(公章) 年 月 日

　　注：涉及向外国战略投资者定向发行证券的，还需提供商务部批准文件。

　　非公开发行证券登记申报表二

　　股份限售申报表

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：

　　根据有关规定，特申请将以下证券持有人所持本公司证券进行限售。

　　公司全称 证券简称 证券代码

　　序号持有人名称或姓名有效身份证明号码证券账户号码持有人类别持有证券数量(股)证券托管机构名称及代码限售时间(月)备 注

　　1

　　2

　　3

　　4

　　5

　　6

　　7

　　8

　　9

　　10

　　合计

　　注：根据有关规定：1、上市公司向特定对象发行证券，发行对象不得超过十名。2、本次发行的证券自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的证券，三十六个月内不得转让。

　　股份有限公司(公章)

　　年 月 日

　　附件3

　　证券登记数据接口

　　字段名称类型长度备注

　　RGKZQDHC6证券代号

　　RGKXWDHC6席位代号

　　RGKGDDMC10股东代码

　　RGKSFZHC30身份证号/注册号/批文号等

　　RGKRGGSN12,0认购股数

　　RGKRGRQD认购日期

　　RGKGFXZC2股份性质代号

　　RGKGDXZC2证券持有人类别代号

　　RGKCLBZC1处理标志，空格

　　说明：1、数据库名：RGxxxxxx.dbf，其中xxxxxx为证券代号。

　　2、RGKZQDH+RGKXWDH+RGKGFXZ+RGKGDDM为唯一索引关键字。

　　3、数据项“RGKSFZH”为投资者在开立股东代码时提供的身份证明资料编码，其中个人是身份证号，一般法人是注册号，证券投资基金是“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国

社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”，

企业年金基金是“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　4、数据项“RGKGFXZ”为股份性质，基金持有的本次发行的有限售条件股份的股份性质代号为01，其他机构或个人持有的股份性质代号为03。

　　5、数据项“RGKGDXZ”为证券持有人类别，分为国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自然人、和其他七类，其代号分别为00、01、02、03、04、05、06。国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门(如国有资产授权投资机构)持有上市公司股份。国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限责任公司或股份有限公司持有上市公司股份。境内非国有法人股是指境内非国有及国有控股单位(包括民营企业、中外合资企业、外商独资企业等)及境内自然人持有上市公司股份。境外法人或自然人持股是指境外股东持有上市公司股份。其他是指证券投资基金、信托产品、社保基金组合产品等。

　　附件4

　　股份结构表

　　截止日期： 单位：股

　　上市公司全称

　　证券简称证券代码

　　股数比例

　　总股份

　　无限售条件的流通股

　　有限售条件的流通股

　　其中1国家持股

　　2国有法人持股

　　3境内非国有法人持股

　　4境内自然人持股

　　5境外法人持股

　　6境外自然人持股

　　7其他

　　注:1.国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门(如国有资产授权投资机构)持有的上市公司股份;2.国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　年 月 日

　　附件5

　　上市公司前10名股东持股明细表

　　截止日期: 单位:股

　　证券简称证券代码

　　股东总数

　　前10名股东持股情况

　　股东全称或名称证券账户号码股东性质股 数持股比例持有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量

　　合计

　　股东性质包括:国家/国有法人/境内非国有法人/境内自然人/境外法人/境外自然人/其他。

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　年 月 日

　　附件6

　　前10名持有无限售条件股份的股东明细表

　　截止日期: 单位:股

　　证券简称证券代码

　　股东总数

　　前10名持有无限售条件股份的股东持股情况

　　股东全称或名称证券账户号码持股数量持股比例

　　合计

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　年 月 日

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