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工行定10月27日上市 五方会商为A+H第一股扫雷

http://www.sina.com.cn 2006年09月14日 09:52 21世纪经济报道

  特约记者 罗绮萍香港报道

  9月13日,香港证监会会议室,中国证监会、香港证监会、香港交易所、上海交易所和深圳交易所高层聚首一堂,讨论全球集资额最大、首只A+H股同步发行的中国工商银行的上市程序。

  虽然这次会议是每季例行的工作会议,但因事关工行的重要议程使其具备特殊意义——“这天会议的意义,不下于1993年首只H股来港上市前的会议。”一名参与会议的香港交易所高层在会议前对本报说。1993年7月,青岛啤酒(0168.HK)赴港发行首只H股,之前五方签订谅解备忘录,协议合作监管在港上市的内地企业。

  上述港交所高层透露,工行成为“A+H第一股”的计划已成定局,预计可于9月21日在港交所聆讯,10月27日在香港及内地同日挂牌。

  这名高层说,该计划得以施行,缘于中国

证监会的坚持与香港方面“最大程度的配合”。

  绿鞋机制:制度层面保驾护航

  中国证监会如此坚持,一是为了向市场证明A股规则可与国际接轨,二是只有这一计划能使工行的集资额达到200亿美元左右(1600亿元),打破日本电讯企业NTT DoCoMo在1998年集资184亿美元的纪录,成为全球最大集资规模的新股——这一方面符合工行作为中国最大商业银行的身份,同时也为是次成功上市增加一个卖点。

  此前,中国证监会副主席屠光绍于9月11日在北京出席“2006年中国企业高峰会”时也表示,工行上市已经不存在法律及政策的障碍,并相信可于年底前上市。

  中国证监会随后于9月12日公布的《证券发行与承销管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》),为工行上市奠定了制度先机。

  上述港交所高层向本报详解五方已解决工行A+H的三大难题。首先是关于工行A+H的发行,已明确两个市场不允许跨境回拨,即在A股及H股上市聆讯时,必须确定发行股数,不能变动。

  但针对工行A+H两地市场之间相互调拨发行额度的困难,将推出超额配发权解决机制(Green Shoe,又称绿鞋机制)。

  此前,按照工行承销团的设想,A+H股同一价格区间招股,两边的承销团可视乎市场反应决定回拨数量——如果H股反应较好,会将部分A股拨予H股发售;反之亦然。

  “唯一可以灵活处理的便是超额配发权,H股早已可以在招股书中列明有发行量的10%或15%的超额配发权,如果市场反应好,承销商可以行使,否则可以不用;以往A股没有超额配发权这回事,但《办法》现时作出了相关的规定,A+H的承销团便可利用这个机制,灵活处理A股和H股的最终发行股数。”上述人士说。

  《办法》第48条规定,首次公开发行

股票数量在4亿股以上的,发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

  规定并无说明超额配发权的比例,但如果参考香港惯常做法,中行的超额配发比例应为15%。承销团消息人士称,工行暂定发行354亿股H股及177亿股A股,如果两者都有15%超额配发权,全部行使会令H股及A股的数量增至407亿股及204亿股。

  信息披露及时间表问题:豁免

  此外,在新规则中未能排除的工行上市的技术障碍,管理层一一以豁免方式扫清,其中包含信息披露方式、招股的具体形式以及财务会计制度等诸多方面的内容。

  “披露问题比较困难,香港规定上市公司在国际路演前是静默期,不可以公开发布上市公司的数据,但港交所已原则上同意给予工行特别豁免,可以在9月21日港交所上市委员会聆讯前,对外披露公司的资料,特别是盈利预测。这种豁免日后会适用于所有同时发行A股及H股的内地企业——工行为他们开了一个好头。”前述消息人士称。

  他还称,工行有可能在9月21日前便向中国证监会提交上市申请,按内地规定,届时便要将初步招股书上网,工行获得港交所豁免后,只需将初步招股书同时在香港交易所网站公布便可。“坦白说,这方面是内地较香港进步,散户应该与机构投资者同步看到初步招股书的。港交所现在也正研究修订条例,要求新上市公司将初步招股书上网。”

  另外,A股的招股书要求上市公司作出更详细的盈利预测,除了净利润数字,还包括其它经营数字的预测。港交所认为,工行只需在内地公布时同步在香港公布,只要投资者可以掌握相同的讯息便没有问题。

  A+H同步上市另一难题,是两地监管机构的审批程序及所需时间不同,可能出现不衔接的情况。

  “这确实有操作上的困难,但五方季度会议这时在香港举行,正好让五方逐一核对日程及程序,在尽量给予方便的前提下,技术性困难应该可以解决。两地监管机构这段时间也会紧密联系,务求将这只A+H第一股做好。”该人士说。

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