工行定10月27日上市 五方会商为A+H第一股扫雷

　　特约记者 罗绮萍香港报道

　　9月13日，香港证监会会议室，中国证监会、香港证监会、香港交易所、上海交易所和深圳交易所高层聚首一堂，讨论全球集资额最大、首只A+H股同步发行的中国工商银行的上市程序。

　　虽然这次会议是每季例行的工作会议，但因事关工行的重要议程使其具备特殊意义——“这天会议的意义，不下于1993年首只H股来港上市前的会议。”一名参与会议的香港交易所高层在会议前对本报说。1993年7月，青岛啤酒(0168.HK)赴港发行首只H股，之前五方签订谅解备忘录，协议合作监管在港上市的内地企业。

　　上述港交所高层透露，工行成为“A+H第一股”的计划已成定局，预计可于9月21日在港交所聆讯，10月27日在香港及内地同日挂牌。

　　这名高层说，该计划得以施行，缘于中国

　　绿鞋机制：制度层面保驾护航

　　中国证监会如此坚持，一是为了向市场证明A股规则可与国际接轨，二是只有这一计划能使工行的集资额达到200亿美元左右(1600亿元)，打破日本电讯企业NTT DoCoMo在1998年集资184亿美元的纪录，成为全球最大集资规模的新股——这一方面符合工行作为中国最大商业银行的身份，同时也为是次成功上市增加一个卖点。

　　此前，中国证监会副主席屠光绍于9月11日在北京出席“2006年中国企业高峰会”时也表示，工行上市已经不存在法律及政策的障碍，并相信可于年底前上市。

　　中国证监会随后于9月12日公布的《证券发行与承销管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，为工行上市奠定了制度先机。

　　上述港交所高层向本报详解五方已解决工行A+H的三大难题。首先是关于工行A+H的发行，已明确两个市场不允许跨境回拨，即在A股及H股上市聆讯时，必须确定发行股数，不能变动。

　　但针对工行A+H两地市场之间相互调拨发行额度的困难，将推出超额配发权解决机制(Green Shoe，又称绿鞋机制)。

　　此前，按照工行承销团的设想，A+H股同一价格区间招股，两边的承销团可视乎市场反应决定回拨数量——如果H股反应较好，会将部分A股拨予H股发售；反之亦然。

　　“唯一可以灵活处理的便是超额配发权，H股早已可以在招股书中列明有发行量的10%或15%的超额配发权，如果市场反应好，承销商可以行使，否则可以不用；以往A股没有超额配发权这回事，但《办法》现时作出了相关的规定，A+H的承销团便可利用这个机制，灵活处理A股和H股的最终发行股数。”上述人士说。

　　《办法》第48条规定，首次公开发行

　　规定并无说明超额配发权的比例，但如果参考香港惯常做法，中行的超额配发比例应为15%。承销团消息人士称，工行暂定发行354亿股H股及177亿股A股，如果两者都有15%超额配发权，全部行使会令H股及A股的数量增至407亿股及204亿股。

　　信息披露及时间表问题：豁免

　　此外，在新规则中未能排除的工行上市的技术障碍，管理层一一以豁免方式扫清，其中包含信息披露方式、招股的具体形式以及财务会计制度等诸多方面的内容。

　　“披露问题比较困难，香港规定上市公司在国际路演前是静默期，不可以公开发布上市公司的数据，但港交所已原则上同意给予工行特别豁免，可以在9月21日港交所上市委员会聆讯前，对外披露公司的资料，特别是盈利预测。这种豁免日后会适用于所有同时发行A股及H股的内地企业——工行为他们开了一个好头。”前述消息人士称。

　　他还称，工行有可能在9月21日前便向中国证监会提交上市申请，按内地规定，届时便要将初步招股书上网，工行获得港交所豁免后，只需将初步招股书同时在香港交易所网站公布便可。“坦白说，这方面是内地较香港进步，散户应该与机构投资者同步看到初步招股书的。港交所现在也正研究修订条例，要求新上市公司将初步招股书上网。”

　　另外，A股的招股书要求上市公司作出更详细的盈利预测，除了净利润数字，还包括其它经营数字的预测。港交所认为，工行只需在内地公布时同步在香港公布，只要投资者可以掌握相同的讯息便没有问题。

　　A+H同步上市另一难题，是两地监管机构的审批程序及所需时间不同，可能出现不衔接的情况。

　　“这确实有操作上的困难，但五方季度会议这时在香港举行，正好让五方逐一核对日程及程序，在尽量给予方便的前提下，技术性困难应该可以解决。两地监管机构这段时间也会紧密联系，务求将这只A+H第一股做好。”该人士说。