延边公路换股变身广发证券 借壳上市浮出水面

　　首例券商借壳上市方案浮出水面

　　G敖东(资讯 行情 论坛)、G成大(资讯 行情 论坛)将预留所持广发5%股份用于广发员工激励计划

　　证券时报记者　卢　荣

　　本报讯　　延边公路(资讯 行情 论坛)一纸股改提示性公告，让广发证券借壳上市的方案浮出水面。延边公路本次股改的对价安排，与回购吉林敖东(资讯 行情 论坛)所持延边公路46.15%股份、换股吸收合并广发证券的方案相结合，延边公路与广发证券的换股比例拟为1比0.83股。如果一切顺利，广发证券将成为券商综合治理以来国内首家借壳上市的证券公司。

　　具体方案为，延边公路以公司截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债为对价，回购吉林敖东所持有和拟受让的84977833股非流通股并注销。按照“人随资产走”的原则，延边公路原有员工和现有业务也将随资产(含负债)一并由吉林敖东承接。同时，延边公路拟通过用新增股份的方式换股吸收合并广发证券。

　　换股吸收合并的基准日为2006年6月30日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。广发证券董事会讨论通过的换股比例为1：0.83(即0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份)，具体换股比例待各方充分协商同意后确定。广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4000万元补偿款外，其余的损益由合并完成后上市公司的全体新老股东共享。待本次换股吸收合并完成后，延边公路将申请更名为“广发证券股份有限公司”，广发证券原股东通过换股所持新公司的股份也将变更为有限售条件的流通股。

　　业内专家认为，广发证券的借壳方案是证券市场的一大创新，也是一个多赢的方案：广发证券由此实现借壳上市；吉林敖东作为广发证券的股东不仅能分享广发证券上市的溢价，还可获得广发证券4000万元的补偿款；而延边公路顺利完成股改，实现资产优化。

　　截至2006年8月30日，辽宁成大(资讯 行情 论坛)股份有限公司持有广发证券54611万股，占其总股本的27.30%，为广发证券的第一大股东；吉林敖东药业集团股份有限公司持有广发证券54274万股，占总股本的27.14%；安徽华茂纺织股份有限公司持有广发证券2.5%的股权。

　　G敖东、G成大的公告还显示，两公司各自审议并通过了《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。议案显示，G敖东、G成大将分别从其所持有广发证券的股份中预留其中的5%即27137021股，用于广发证券员工的激励计划，待相关主管部门批准后，广发证券员工按照2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值受让此部分股份。

　　此外，广发证券今日还发布公告称，广发证券董事会于2006年9月8日通过了关于借壳延边公路实现上市的相关议案。

　　广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，1993年成立广东广发证券公司，1996年增资扩股为广发证券有限责任公司，2001年改制为广发证券股份有限公司，是国内首批综合类券商之一。2004年12月2日，广发证券成为第二批获得创新试点资格的证券公司之一。2005年，广发证券实现主营业务收入9.9亿元，利润总额1.84亿元，净利润1.58亿元。