湘火炬股改棋局：这颗棋子做活全盘皆活

　　湘火炬，是潍柴动力董事长谭旭光率领的潍柴系产业整合棋局至关重要的一子，这颗棋子做活，全盘皆活

　　2006年9月2日凌晨5点，湘火炬汽车集团股份有限公司(000549，下称湘火炬)第二套股改方案，几经周折，终于对外公布。

　　与前一套已被股东大会否决的送股加认沽权方案相比，此次湘火炬的股改将采取换股加吸收合并的方式，香港的上市公司潍柴动力股份有限公司(2338，HK下称潍柴动力)与旗下间接控股公司——湘火炬进行换股，并同时发行A股，从而吸收合并湘火炬，实现潍柴动力的A股上市；同时，湘火炬现第二大股东株洲市国有资产投资经营有限公司(下称株洲国资)，将在换股前先向流通股股东每10股送出0.35股股份。

　　方案能否获得各方满意还未可知，但德隆系三驾马车之一的湘火炬遁迹之时，也是潍柴产业整合大幕启动之际。

　　创设方案

　　在股改进入尾声的时候，湘火炬的股改尤其引人注意。今年2月14日，湘火炬在第一次股改方案没有得到A股流通股股东2/3以上票数通过的情况下，陷入僵局。

　　对湘火炬的股改，是对潍柴动力和湘火炬两家联动的上市公司管理层智慧的一大考验。

　　现实看，湘火炬可选择的股改方式受到诸多限制。支付现金对价，因为潍柴收购湘火炬28.12%股权时，是按人民币10.23亿元的市值收购，已经价格不菲，倘再进行现金补偿，将遭到香港投资者的强烈反对。

　　送股，则会进一步摊薄潍柴的权益，与公司进一步提高湘火炬股权的策略背道而驰。

　　至于权证，因为湘火炬未达到政府规定可以发行权证的市值规模，因此也不可行。

　　因此，湘火炬和潍柴动力换股则成为既维护股东权益，又最大限度实现对湘火炬控制力的最优方式。

　　二次股改前夕，潍柴动力已经开始了收集股权的行动。

　　5月17日，湘火炬对外公告显示，原本持有其大股东潍柴动力(潍坊)投资有限公司(以下简称潍柴投资)45%股权的潍柴动力，以6.8亿元人民币再次受让另四家企业的55%的股权。转让以后，潍柴动力将全资持有潍柴投资。

　　据潍柴厂相关人士介绍，第一套股改方案推出的时间比较紧急，颇有试水A股市场的味道。而第二套方案则是经过漫长的考证和研究得来。

　　直到9月1日，公布二套方案的前一日，中国证监会、深交所和香港联交所仍旧在对其部分环节的技术问题进行探讨和审批。

　　“我们用这种方式来进行股改，目的是为给股东带来最大价值。”为此奔波了半个月之久的潍柴动力董事长、湘火炬董事长谭旭光对《财经时报》表示。

　　湘火炬是中国领先的汽车集团之一，主要从事生产和销售重型货车及集团零部件。

　　谭旭光也曾向记者坦言自己的担忧，在还未完全体现这家企业和潍柴动力的协同效应的同时，就面临股改。一旦潍柴动力对湘火炬的控股股权由现在的28.12%被稀释到16%到17%，管理将会有一定困难，使得该股的实际价值被大大削弱。

　　在与湖南省政府等相关部门交换意见以后，用谭旭光的话说，一套“既能股改，又兼顾潍柴未来整合战略”的新方案终于推出。

　　而第二套股改方案推出以前，湘火炬于5.05元的价格停牌，而香港上市公司潍柴动力停牌于19.08港元。

　　方案细节

　　按照新推出方案的具体细则，作为本次换股吸收合并和

　　本次换股吸收合并中，潍柴动力与湘火炬的换股价格分别为20.47元/股、5.80元/股，换股比例为3.53：1.株洲国资将在换股前向全体流通股股东每10股送0.35股对价。

　　根据保荐机构中信证券和华欧国际的计算，此换股相当于每10股流通股股东获送2.07股湘火炬股票价值的对价。

　　对于湘火炬的流通股股东，接受换股应该是比实行现金选择权更好的方案，其利益也能够更好的实现。潍柴动力(2338.HK)在停牌前的股价为19.08港元/股，按照3.53：1的换股比例，折算湘火炬每股价格为5.41港元/股，远高于现金选择权的价值。而且，如果整合成功，潍柴动力还能够有更好的表现。

　　送股及换股完成后，全体流通股股东的股份总数由619560770股变为175512966股；而株洲国资53446270股转变为15140586股。与此同时，如果不愿意进行换股，湘火炬的流通股股东亦拥有现金选择权。

　　股改结束以后，潍柴动力将变为同时在两地的上市公司，在A股和H股并存情况下，最终其股权结构将有所改变：其中潍柴厂占股由23.53%摊薄为14.91%，内资股由27.76%摊薄为17.59%，外资股由10.38%减少为6.57%，H股由38.33%稀释为24.30%，株洲国资和原A股股东将分别持有潍柴动力2.91%、33.71%的股份。

　　潍柴动力董事长谭旭光认为，成为潍柴动力股东以后，按照上市公司每年20%左右的分红率(2005年派付末期股息每股0.165元，连同2005年度已派付的中期股息每股0.165元，公司2005年全年每股股息为0.33元)，股东亦有不错的红利预期。

　　对于这样一次颇具创造性的股改方案，谭旭光坦言，还需要进一步与两地股东进行沟通，协商以寻求彼此的理解。不出意外，最后可能要到今年年底才能完成。

　　本报记者 王婷