权威专家阐释新政 信托收购须披露实际控制人

　　证券时报记者　　肖渔

　　本报讯　　今后，通过信托方式收购上市公司股权，其背后隐藏的实际控制人必须进行充分披露。这是根据最新的上市公司收购管理办法，权威专家做出的解释。

　　据悉，新的上市公司收购管理办法提出了实际控制人的概念，并对实际控制人的信息披露提出了相当高的要求。根据对办法的理解，实际控制人虽然不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，却能够实际支配公司的行为，拥有对公司的控制权。信托正是迂回取得实际控制权的一种解决方式。而在以前，由于信托法规定受托人有义务满足委托人的隐蔽要求，对受益人及处理信托事务的情况和资料保密，实际控制人往往隐藏在信托计划的背后进行幕后操作，如很多MBO计划就是通过信托方式进行，在很多情况下，既不利于对中小股东的保护，也为监管的有效性提出了挑战。

　　专家称，这是权衡“一般法”和“特别法”的关系后而提出的要求。因为证券市场要贯彻“三公”原则，因此在涉及到公众利益的时候，就要在一定程度上限制私权。这种情况下，信托法作为一种特别法，就要服从证券法的调整要求，做到充分的信息披露，避免以前经常存在的借信托之名分仓等操纵市场的情况出现。

　　综合现行有关办法，通过信托方式持股的，要满足如下披露要求：披露时点应在事实发生之日起3天内；披露内容包括信托或其他资产管理安排的具体方式，信托管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等)，涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例，信托或资产管理费用，合同的期限和变更、终止的条件，信托资产处理安排，以及合同签订的时间和其他特别条款等内容。